Выход участника из ООО: порядок и особенности оформления. Наследование ооо после смерти единственного учредителя

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО. Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников. В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме. В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Чтобы принять решение, остальные учредители назначают собрание, проводят обсуждение и, если понадобится, голосование. В результате они должны прийти к единогласному решению, которое и озвучивается претенденту-наследнику. Принять решение и дать согласие участники должны в течение одного месяца со дня поступления обращения (если в Уставе не обозначен другой срок). Оформляется согласие также в письменном виде. Каждый из участников составляет заявление, в котором ясно и однозначно указывает, что не имеет ничего против отчуждения и перехода доли своему новому коллеге. Если в течение месяца уведомление о согласии не приходит, согласие считается полученным автоматически.

Список документов в случае смерти участника ООО с последующим «ограниченным» переходом доли выглядит следующим образом:

заявление по форме Р14001;
протокол ОСУ;
бумаги о наследовании, подтверждающие право новоявленного участника на долю;
заявления от участников ООО об их согласии на переход доли.

Все эти документы передаются в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Новую выписку потом нужно будет предоставить в банк, где обслуживается Общество.

Запрет на переход доли

Учредители ООО имеют полное право установить запрет на переход доли наследнику – главное, чтобы такое положение было закреплено в Уставе. В этом случае складывается двоякая ситуация. С одной стороны, по факту наследник всё равно получает долю. Это его наследство, а лишить человека наследства никто не вправе. С другой стороны, переход доли становится формальной процедурой и не приводит к наделению наследника полномочиями участника общества.

Как всё это выглядит на практике?

Приняв наследство и став формальным владельцем доли, человек должен подать участникам общества заявление. В заявлении ему необходимо указать, что он хочет получить действительную стоимость доли, поскольку воспользоваться ей «по назначению» не имеет права.
На общем собрании участников принимается решение о выплате действительной стоимости доли в полном размере.
Полную стоимость доли определяет бухгалтер ООО на основании отчётности за последний перед смертью участника налоговый период.
Наследник предъявляет свои бумаги, подтверждающие его право на наследство, и Общество выплачивает ему рассчитанную бухгалтером сумму.

Какова дальнейшая судьба «освободившейся» доли? В случае смерти участника ООО долю необходимо перераспределить, если на вступление наследников в Общество наложен запрет – так говорится в законе. Решение о перераспределении принимается на общем собрании, которое нужно провести в течение года после перехода доли Обществу. Выбор способа перераспределения зависит исключительно от участников. Всего таких способа три:

доля равномерно распределяется между всеми оставшимися участниками;
продается одному или нескольким участникам либо третьим лицам (это происходит в течение месяца со дня её покупки у наследника);
погашается (уставной капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли).

Оставить долю себе наследник не сможет, иначе она превратится в «мёртвый груз», что для действующей коммерческой организации недопустимо.

Как быть, если наследников нет?

На самом деле наследники «по закону» есть почти всегда. Говорить об их отсутствии можно в двух случаях: если у умершего не осталось вообще никаких родственников или если о них ничего не известно и находятся они неизвестно где. Возможен и другой вариант – наследники по каким-то причинам не планируют предъявлять свои права на наследство (даже для того, чтобы продать долю).

В любом случае, с долей нужно что-то делать. Пока она не перейдёт к новому владельцу (или владельцам), компания просто не сможет нормально функционировать. Её текущая деятельность не нарушится, но участники не смогут управлять компанией глобально (например, принять решение о реорганизации, ликвидации, внесении изменений в Устав и т.п.). Решение очевидно – участники должны принять решение о присоединении доли умершего к Обществу с её последующим распределением.

Однако есть один нюанс. В решении о присоединении доли обязательно должна содержаться приписка о том, что Общество обязуется выплатить наследникам действительную стоимость доли (а заодно и причитающиеся им дивиденды). Эта выплата произойдёт, если наследники внезапно объявятся. Когда именно – неважно.

При внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ основанием будет являться нотариально заверенное свидетельство о смерти участника. В заявлении на регистрацию процедуры присоединения доли нужно будет указать причину принятого решения – отсутствие наследников либо их отказ от принятия наследства.

Доля, перешедшая к ООО, не учитывается при определении итогов голосования. Оставшиеся участники смогут принимать все важные решения по управлению компанией самостоятельно.

Исключительные случаи

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

наследник принимает фирму, а управлением занимается человек, указанный в завещании;
если завещания нет, доверительное управление Обществом учреждает нотариус.

В обоих случаях дело чаще всего заканчивается продажей или ликвидацией ООО.

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю. А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.

Если в организации умирает участник Общества, то его имущество, включая долю в Уставном капитале ООО , переходит к наследникам. Доля умершего участника по факту будет принадлежать его наследникам с даты открытия и принятия ими наследства. В соответствии со ст.1113 ГК РФ днем открытия наследства считается - день смерти гражданина. Наследники должны обратиться к нотариусу в течение 6ти месяцев со дня смерти участника (получения свидетельства) и заявить о своем желании принять наследство. Общество в лице его генерального директора должно быть уведомлено о правах наследников вступить в состав участников Общества. Законом не предусмотрена форма уведомления, поэтому оно может быть составлено в простой письменной форме.

До вступления в наследство управление долей участника, который умер, должен осуществлять исполнитель законно утверждённого завещания. В случае отсутствия оставленного умершим завещания нотариус, соответственно действующей статьи 1026 Гражданского Кодекса заключает договор о доверительном управлении долей Общества в качестве учредителя доверительного управления. Спустя положенный срок нотариус выдает свидетельство о получении наследственного имущества умершего, где родственник будет указан в качестве наследника доли. С этого момента официально родственник или родственники становятся полноправными участниками. После чего можно запускать процесс их оформления в состав участников ООО и регистрировать их вход в сведения реестра юридических лиц (далее «ЕГРЮЛ).

В случае, когда участник ООО умирает и у него есть наследники, получившие свидетельство на наследование долей участника в Обществе, необходима смена учредителя путем ввода наследников и регистрации изменений в ЕГРЮЛ . Процесс оформления ввода наследников в состав Общества и пакет документов, оформляемых для этого, может отличаться, в зависимости от того, сколько изначально было в ООО участников и есть ли кроме умершего другие участники Общества. Главное при этом, желают ли наследники быть участниками ООО, а не получить компенсацию за долю умершего участника и не входить в состав участников.

Ситуации входа наследников,
которые могут возникнуть при оформлении:

Если умерший участник ООО – единственный

При условии, что участник, который умер, являлся единственным участником, оформление процедуры входа довольно простое. Наследники на долю должны обратиться к тому же или другому нотариусу для заверения ранее подготовленных документов на вход их в состав участников ООО. Для этого оформляется заявление по форме, где заверяются подписи наследников. Кроме уведомления Общества в лице его генерального директора о входе в состав учредителей ООО и заявления в налоговую инспекцию следует подать свидетельства о смерти и на наследство, заверенные нотариально.
После 7ми раб. дней налоговая инспекция выдаст документы, где в сведениях об участниках будут указаны наследники с определенными долями, которые изначально были обозначены в наследстве. Если до этого было оформлено доверительное управление долей на другое лицо, то нотариус снимает его и уведомляет инспекцию об этом.

Если умерший участник ООО не единственный и в организации имеются другие участники

В случае с ситуацией, когда участник был не один в компании и кроме него остались другие участники, следует внимательно ознакомиться с пунктами Устава ООО , где прописаны условия ввод на наследников на долю в Уставном капитале ООО умершего участника.

Условия ввода наследников, которые могут быть в Уставе:

Требуется согласие участников на ввод наследника
Не дают согласие
Когда участники Общества не дают свое согласие на ввод наследников, необходимо рассчитать компенсацию и выплатить действительную стоимость доли наследникам умершего участника. Доля умершего участника, считается переданной Обществу и в течение одного года необходимо оформить продажу доли уставного капитала участнику Общества или иному лицу (не входящему в состав ООО). Если участник Общества не установит иную цену, доля должна быть продана по цене не ниже действительной стоимости этой доли, выплаченной наследникам умершего участника.

Есть согласие
Если участники Общества принимают наследников в состав ООО, им следует письменно оформить свое согласие, которое также должно быть передано в инспекцию с другим комплектом документов для регистрации входа наследников в состав участников компании.
Стоит запрет на ввод наследников в состав участников ООО
При запрете на ввод в состав учредителей ООО наследников также считает на основании бухгалтерского баланса компенсацию и выплачивает ее наследникам, которые имеют на руках свидетельство о вступлении в наследство на долю, но не могут войти в состав ООО, поскольку стоит запрет в Уставе на вход.

Если умерший участник ООО – генеральный директор

Когда умерший участник Общества являлся еще и генеральным директором ООО, следует для начала провести изменения и сменить директора в ООО на нового, основанием замены умершего директора будет являться решение оставшихся участников и/или доверительного управляющего (если такой имеется) о снятии полномочий с одного на другого в связи со смертью действующего директора. Смена директора при этом пройдет стандартным путем.
После того как, в Обществе появился руководитель, который может управлять Обществом и заключать сделки с партнерами, тем самым вести коммерческую деятельность от имени Общества, следует запускать процесс оформления наследства и ввода наследников в состав Общества или же выплаты им компенсации (в случае с невозможностью входа их в состав в ООО или не желания быть участниками ООО).
Как следует из вышеописанной статьи, на практике, существует несколько ситуаций при наследовании доли умершего участника. В зависимости от них сам процесс оформления внутренних документов и документов для налоговой инспекции разный. Смена участника ООО в случае смерти участника Общества и вступление на долю умершего наследников по наследству довольно трудоемкий процесс в части оформления наследственного дела. Поэтому прежде чем начать процедуру оформления, следует ознакомиться со всей информацией, касающейся наследственных дел и проконсультироваться с нотариусом по поводу открытия наследства.

Во время оформления наследства интересы несовершеннолетних и их наследственные права защищаются законными опекунами (родителями или усыновителями). Они имеет право по личному усмотрению распоряжаться всем движимым и недвижимым имуществом несовершеннолетнего, обязательно ставя в известность службу опеки и попечительства. Для этого законный представитель должен обратиться в соответствующие органы с заявлением, а в случае, если ребенок достиг 10 летнего возраста, согласовывать с ним все нюансы распоряжения его имуществом.

Ознакомьтесь также.

В процессе функционирования ООО каждый из его учредителей в любое время имеет право выйти из состава его участников добровольно. Кроме того, возможно исключение из числа учредителей по решению других владельцев, а также по причине смерти. В каждом из указанных случаев необходимо соблюдение юридических формальностей и оформление большого числа бумаг. Важно также правильно рассчитать долю выходящего участника компании. О тонкостях этого процесса пойдет речь в данной статье.

Добровольный выход участника из состава учредителей ООО

В любой момент, по собственному желанию участник компании может выйти из состава её учредителей, не объясняя иным владельцам причин такого решения. Исключение составляет лишь тот случай, когда у Общества всего один , а значит, добровольно отказаться от участия в ООО ему будет невозможно.

В остальных же случаях любому из участников для прекращения владения долей компании потребуется совершить следующие действия:

Написать заявление о выходе из состава учредителей. Этой бумагой он обязан довести до сведения других участников и руководства свое решение. Причины решения в заявлении не сообщаются.

Представить заявление в ООО. Данный документ может быть отправлен в Общество по почте заказным письмом, представлен на общем собрании или передан лично руководителю компании, председателю Совета директоров, секретарю Общества.

Уведомление ИФНС. После того как заявление передано в ООО желающий выйти из его состава учредитель обязан уведомить об этом налоговую службу. Для этого необходимо подготовить следующий пакет бумаг:

Копию заявления о выходе из состава собственников ООО с отметкой о дне его принятия;
Форму 14 001 с нотариально заверенной подписью;
Протокол собрания ООО, где было принято решение об изменении состава учредителей, а точнее о выбытии одного из них;
Копию всех страниц паспорта заявителя и обязательным представлением его оригинала.

Получение выписки об изменениях в ЕГРЮЛ. Через пять дней заявителю на руки выдают выписной лист о том, что на основании представленного запроса были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Выплата доли выходящему учредителю. Прежде чем выплатить долю её следует рассчитать. Сделать это под силу даже самому участнику. Для этого долю его владения в процентах следует умножить на величину чистых активов, а затем разделить на 100%. В течение трех месяцев выплата причитающейся доли в наличных средствах или имуществе компании должна быть осуществлена.

Распределение оставшейся после учредителя доли. После осуществления всех необходимых выплат все правоотношения между участником и ООО прекращаются.

Само же Общество должно в течение года:

Продать долю учредителя другому участнику или третьему лицу;
Распределить её между всеми участниками, пропорционально их вкладам.

Если в течение года компания не успеет решить данный вопрос, то по истечении этого срока она обязана уменьшить уставный капитал на величину доли выбывшего учредителя.

В случае, когда на момент выплат учредителю Общество было объявлено банкротом, то его восстанавливают в доле. После этого участник получает выплаты от ООО на общих правах.

Выход участника из ООО по причине смерти

В случае смерти любого из учредителей Общества его права на долю в уставном капитале прекращаются. Однако существует механизм их перехода к другим лицам:

Наследники. Право унаследовать долю умершего учредителя, а также его обязательства имеют право лица, упомянутые в его завещании. Если таковое отсутствует, то это право переходит к наследникам первой линии, а именно супругам, детям, родителям. Если наследником является несовершеннолетний гражданин, то управление долей умершего будут осуществлять его опекуны до достижения им 18-ти лет.

ООО. Если на протяжении 6 месяцев наследники не заявили о себе и не вступили в права наследования доли компании, она переходит в распоряжение ООО.

Если законные наследники в течение указанного выше периода все же объявились, то доля в ООО переоформляется на них, для чего им потребуется уведомить налоговую службу. Также по своему желанию наследник может отказаться от доли, и она перейдет в распоряжение ООО.

Принудительное исключение участника из состава ООО

Российское гражданское законодательство предусмотрело такую норму: участники Общества, обладающие в совокупности долей более 10% могут заявить о принудительном выходе одного из учредителей.
Такое решение может быть обусловлено действиями или бездействием указанного в заявлении лица, которые отрицательно сказываются на деятельности компании.

Столь серьезный вопрос, как правило, разрешается через суд в следующем порядке:

В ходе собрания учредителей проводится голосование по вопросу исключения одного из участников, на основании которого составляется протокол;
Принятое решение должно быть подкреплено документами, аргументирующими действия и бездействие лица;
Вместе с перечисленными выше бумагами в канцелярию суда передается исковое заявление.

В случае принятия судом положительного решения, ООО самостоятельно об изменении состава учредителей и рассчитывается с исключенным участником.

Таким образом, в процессе выхода одного из участников ООО из состава учредителей следует, в первую очередь, установить основание для такого поступка. Если владелец добровольно принимает такое решение, то он самостоятельно решает вопрос с налоговой службой, а компании остается лишь рассчитаться с ним и распределить его долю. В случае принудительного исключения все вопросы оформления берет на себя Общество.

Наследование ООО с единственным учредителем —непростая процедура, которая может затянуться на достаточно продолжительный период. Что делать в этой ситуации претенденту на наследство? Как обеспечить бесперебойную работу предприятия? На эти и другие вопросы, связанные с долей умершего участника ООО, мы дадим ответы в этой статье.

Что делать, если учредитель ООО умер

В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность включения в устав условий:

о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника;
необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников.

При наличии в уставе перечисленных ограничений и в случае их применения наследники не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО. Однако они имеют право на получение от ООО компенсации (ст. 1176 ГК РФ).

В том случае, когда другие участники или участник заявили об отказе дать согласие на переход доли к наследнику, она переходит к обществу и не учитывается при голосовании (постановление президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ). Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ), а свидетельство о праве на наследство можно получить только по окончании этого срока (ст. 1163 ГК РФ).

ВАЖНО! В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО (п остановление ФАС СЗО от 03.02.2014 № Ф07-10421/2013). Устранить ее возможно путем применения специальных мер, о которых пойдет речь в следующем разделе.

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя

Когда умирает единственный участник ООО, предприятие может на длительное время остаться фактически без управления. Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ.

ВАЖНО! Помимо условий заключения договора ДУ наследуемого имущества, которые диктует сторонам гл. 53 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 предусмотрено ограничение максимально возможного размера вознаграждения доверительного управляющего.

Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает:

нотариус;
исполнитель завещания (если он назначен завещателем).

Инициировать заключение такого договора может как один из наследников, так и сам нотариус (ст. 1171 ГК РФ). Срок, на который подписывается договор ДУ, привязан к сроку, установленному для вступления в наследство. По общему правилу он составляет 6 месяцев, но в ряде случаев может продлиться и до 9 месяцев. Договор, в котором фигурирует исполнитель завещания, заключается на период, пока завещание не будет исполнено.

В ряде случаев нотариус, занимающийся наследственным делом, находится в одном городе, а предприятие умершего участника — в другом. В этом случае нотариус, руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате (ст. 65), направляет поручения нотариусам или должностным лицам, выполняющим нотариальные функции, по месту регистрации предприятия с целью обеспечить сохранность имущества и управление ООО.

Некоторые нюансы, связанные с доверительным управлением

Зачастую возникают ситуации, когда умирает участник, а никто из наследников не обращается к нотариусу, чтобы открыть наследственное дело. Соответственно, ни наследники, ни нотариус не ставят вопрос о применении охранительных мер, в частности в виде заключения договора ДУ. Однако предприятие продолжает работать и может крайне нуждаться в подобных мерах. Вполне обоснованно, что само общество можно рассматривать в данной ситуации как заинтересованное.

Итак, кто еще (помимо названных в законе лиц) может просить нотариуса о договоре ДУ:

само общество в лице его руководителя (определение ВАС РФ от 23.01.2012 № ВАС-12653/11);
другие участники ООО (п. 4.5 методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале ООО», утв. Координационно-методическим советом нотариальных палат 28-29.05.2010);
кредиторы (ст. 64 ОЗ о нотариате).

Кто же может в этой ситуации выступать доверительным управляющим? Согласно п. 1 ст. 1015 ГК РФ доверительное управление наследуемыми долями (в отличие от ДУ иным имуществом) может осуществлять физическое лицо, не зарегистрированное в качестве ИП. Та же норма, однако, не допускает осуществление ДУ учреждением.

ВАЖНО! Доверительным управляющим не может быть назначен претендент на наследство, так как он является выгодоприобретателем (п. 3 ст. 1015 ГК РФ).

Как быть, если выгодоприобретателем по договору ДУ указан один наследник, а впоследствии был обнаружен другой наследник той же очереди? Ответ дается в определении ВС РФ от 07.07.2015 № 78-КГ15-7: все вновь выявленные наследники должны быть указаны в договоре ДУ. В том же судебном акте указывается на необходимость получения согласия на ДУ со стороны законного представителя несовершеннолетнего наследника.

Умер единственный учредитель: порядок дальнейших действий

Важно понимать, каким должен быть порядок действий после того, как случится трагическое событие. Здесь следует руководствоваться прежде всего законодательством о наследовании.

Приведем примерный алгоритм действий:

Получение свидетельства о смерти. Это первое, с чего начинается оформление любого наследства.
Обращение к нотариусу для открытия наследственного дела. Сделать это нужно до истечения 6 месяцев со дня смерти.
Установление круга наследников по закону или завещанию. Придется подготовить комплект документов, подтверждающих родственные связи между умершим и претендентом на наследство.
Выяснение, кто будет исполнять завещание и оберегать наследственную массу (проверка, назначен ли душеприказчик и согласен ли он выполнить свои обязанности). Если душеприказчик назначен, то именно в его компетенции находится управление оставленной в наследство долей в ООО согласно ст. 1134 ГК РФ.
Обращение заинтересованных лиц (их мы уже называли ранее) к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора ДУ. Для этого понадобится выписка из ЕГРЮЛ в отношении того ООО, в котором умерший был единственным участником. Нотариусу следует также предложить кандидатуру доверительного управляющего, который не является наследником.
Внесение сведений о договоре ДУ долей в обществе в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого используется форма 14001.
Получение по истечении 6 месяцев со дня смерти владельца доли в ООО у нотариуса свидетельства о праве на наследство.
Внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом права собственности на долю в ООО в порядке наследования.

Каким образом уволиться руководителю в случае смерти учредителя ООО

Затронем еще один немаловажный вопрос, связанный со смертью единственного участника в ООО. Он возникает тогда, когда ДУ в ООО так и не назначено, других участников нет, соответственно, в период, пока наследники полностью не вступят в свои права, предприятие остается без высшего органа управления.

В это время работа исполнительного органа может быть в некоторой степени затруднена, а иногда и практически невозможна. По этой причине либо в связи с иными обстоятельствами руководитель предприятия может захотеть покинуть свой пост. По общему правилу руководитель предприятия подает заявление об увольнении по собственному желанию участнику ООО. В рассматриваемой же ситуации участника больше не существует.

ВАЖНО! По общему правилу предупредить об увольнении работник должен не менее чем за 2 недели. Однако для руководителей предприятий предусмотрены иные обязательства. Согласно ст. 280 ТК РФ они подают заявление не менее чем за 1 месяц.

Руководитель может подать такое заявление:

исполнителю завещания (если он был назначен скончавшимся участником);
доверительному управляющему (если был заключен договор ДУ);
нотариусу, который открыл наследственное дело.

Полномочия доверительного управляющего

Пришло время разобраться с полномочиями самого доверительного управляющего. Отметим, что закон дает ему право осуществлять любые юридические и фактические действия. Главное, чтобы они не противоречили интересам выгодоприобретателя (ст. 1012 ГК РФ).

Рассмотрим другие возможные ограничения прав доверительного управляющего:

распоряжение недвижимостью, принадлежащей ООО, возможно только тогда, когда об этом есть специальная оговорка в договоре ДУ;
права, полученные в результате управления ООО, не переходят к доверительному управляющему, а включаются в состав управляемого имущества;
доверительный управляющий отчитывается перед учредителем управления о своей работе.

Закон не предусматривает каких-либо ограничений прав доверительного управляющего, связанных с принятием решений по вопросам, отнесенным к компетенции участника ООО. Например, доверительный управляющий вправе снять с должности руководителя организации и назначить на нее другое лицо. В качестве руководителя организации может быть назначен и претендент на наследство — законодательство это не запрещает.

ВАЖНО! Доверительный управляющий не вправе продать полученную в управление долю, так как его деятельность может быть направлена только на охрану наследуемого имущества (постановление АС МО от 06.05.2015 № Ф05-5042/2015).

В заключение еще раз отметим, что после смерти единственного участника ООО необходимо осуществить комплекс мероприятий, связанных с вступлением в наследство. Начать нужно с обращения к нотариусу для открытия дела. Он же может принять необходимые меры, призванные обеспечить сохранность имущества. Среди них — учреждение доверительного управления долей в ООО.

Иногда возникает необходимость произвести вывод учредителя в связи с его смертью. Процедура и оформление изменений зависит от количества участников в обществе и желания наследников.

Если в ООО 2 и более участников, то его доля передается по наследству ближайшим родственникам или лицам, на которые оформлено завещание.

Наследники могут принять долю или отказаться от нее в пользу других участников ООО, продать или подарить третьим лицам (после вступления в право наследства).

При этом наследуется не право участия в обществе, а лишь доля в уставном капитале с согласия других учредителей. Но закон наделяет правопреемников преимущественным правом вступления в ООО. При отказе от доли (или невозможности вступить в общество по причине запрета в уставе) наследнику полагается компенсация в денежной форме (возможны варианты выплаты доли товаром либо имуществом).

Как вывести из состава ООО учредителя после его смерти

После смерти учредителя возникает вопрос, как вывести его из ООО. Существует стандартная процедура. Необходимо собрать совет учредителей. На повестке дня должен стоять вопрос о выводе покойного акционера из состава учредителей. На собрании должен присутствовать секретарь (или исполняющее его обязанности доверенное лицо), который будет вести протокол.

В протоколе должна быть отображена информация о месте и времени проведения собрания, количестве присутствующих, поднятых вопросах и принятых по ним решениям. Решения принимаются по итогам открытого голосования.

В случае смерти единственного участника общества ООО безоговорочно передается по наследству. Если в обществе нет директора, то можно оформить ранее срока вступления в наследство договор на право управления обществом.

Что делать в случае, если в обществе всего 2 участника

Если в обществе было всего два участника, один из которых умер, то возникает проблема: одного голоса недостаточно для кворума. Она решаема: по закону большинство голосов должно принадлежать живым участникам. То есть если в данный момент у общества один владелец, то он может принимать решения. Если в уставе содержится информация об учредителях ООО, то необходимо его переписать. Все изменения следует потом узаконить – проинформировать налоговую и внести изменения в реестр.

Мы поможем вам вывести участника из состава акционеров, ввести в общество нового участника и оформить изменения. Предоставим консультацию по наследованию доли в ООО, ваших правах и обязанностях.