Протокол загальних зборів засновників призначення директора зразок. Зразок рішення засновників про призначення директора. Чи потрібно фіксувати терміни у вирішенні загальних зборів

Документ під назвою «Протокол зборів засновників» – один із найважливіших у пакеті документації, що супроводжує поточну діяльність підприємств та організацій, що знаходяться в організаційно-правовому статусі ЗАТ, ВАТ, ТОВ чи ПАТ.

До складання протоколу необхідно ставитися надзвичайно уважно, оскільки він належить до категорії значних документів, здатних проводити діяльність фірми.

Необхідно враховувати і той факт, що у разі спірних та конфліктних ситуацій цей документ може бути оскаржений у суді.

ФАЙЛИ

Навіщо потрібний протокол зборів засновників

Вже починаючи з відкриття Товариства, збори засновників встановлює деякі правила та порядок його роботи, затверджує форми документів, призначає відповідальних осіб тощо. і все це докладно фіксується в цьому документі. У процесі подальшої діяльності протокол також періодично необхідний.

Слід зазначити те, що документ застосовується у двох типах ситуацій:

1. перші чітко визначені законом (відкриття-закриття Товариства, затвердження Статуту, вихід учасників, призначення директора, розподіл доходів та збитків тощо),
2. другі – факультативні чи інакше добровільні (розгляд та прийом нормативних актів, узгодження угод тощо.).

Що робити, якщо хтось із учасників зборів засновників голосує «проти»

Зазвичай засновники компаній сходяться на думках, але, як у будь-якому правилі, тут є свої винятки, і іноді хтось буває проти більшості. В цьому випадку, думку учасника слід занести до документа з обґрунтуванням та додатком документів(якщо такі були надані). Надалі цей засновник протягом двох місяців може оскаржити рішення зборів у судовому порядку.

Якщо ж до суду надумає звернутися учасник зборів, який проголосував «за» вирішення будь-якого питання у встановленому загальними зборами порядку, і це було зафіксовано в протоколі належним чином, то його шанси на успішне завершення судового розгляду будуть вкрай невеликі, тому в таких випадках, краще спробувати домовитися із співзасновниками мирним шляхом.

Порядок проведення зборів засновників

Як було сказано вище, приводом для зборів засновників можуть послужити різні обставини. Порядок дії тут такий:

1. спочатку загальним голосуванням призначається голова зборів та секретар (щоправда, дана процедура не має обов'язкового характеру, оскільки досить часто у складі засновників Товариства всього два учасники).

При цьому, якщо головою зборів повинен бути обов'язково один із засновників організації, то секретарем може бути будь-який співробітник підприємства.

Функція секретаря – протоколювання дій присутніх та внесення всіх необхідних записів у документ, а також забезпечення учасників необхідною кількістю копій.

У деяких випадках збори затверджують схему голосування, яке може відбуватися шляхом простого підняття рук або протоколюванням думок.

2. Потім, на порядок денний виносяться проблеми та завдання, за якими потрібно ухвалити якесь рішення.

На зборах може обговорюватися як одне питання, і відразу кілька. Усі вони обов'язково мають бути вписані до протоколу.

3. Після того, як учасники винесуть вердикт, він також заноситься до документа.
4. На завершення протокол підписується всіма присутніми, включаючи секретаря, які таким чином засвідчують факт того, що всі відомості до нього внесені правильно.

Правила написання та оформлення документа

Протокол зборів засновників немає суворо встановленого, уніфікованого зразка, писати його можна у вільному вигляді. Як правило, на підприємствах є шаблон документа, яким він і оформляється. Основна умова: протокол повинен містити відомості

• Про компанію,
• дату складання,
• учасників зборів,
• темі (якщо їх кілька, вони зазначаються окремими пунктами)
• та рішенні.

Документ можна писати як від руки, так і друкувати на комп'ютер, великої різниці тут немає, головне щоб він обов'язково містив оригінальні підписивсіх засновників, що зібралися. Засвідчувати печаткою його не потрібно – по-перше, він належить до внутрішніх документів підприємства, по-друге, з 2016 року юридичних осіб на законній підставі звільнено від зобов'язання засвідчувати свої папери відбитками печаток та штампів.

Писати протокол можна як на фірмовому бланку організації, так і на стандартному аркуші формату А4 в тому числі примірниках, в якому це необхідно.

Після проведення зборів протягом десяти днів кожного його учасника слід забезпечити своїм екземпляром протоколу, а одну копію, завірену за всіма правилами, передати на зберігання до архіву організації, де вона повинна утримуватися рівно стільки, скільки належить за законом для таких документів.

Приклад складання протоколу

Тут представлений найпростіший варіант протоколу зборів засновників, основі якого легко можна зрозуміти, як складати складніші документи.

Спочатку бланка пишеться

• найменування компанії (у повній відповідності до установчих документів),
• населений пункт, в якому провадить діяльність підприємство
• та дата зборів.

Рядком нижче вписується номер протоколу (за внутрішнім документообігом організації).

1. по порядку перераховуються учасники (вписується прізвище, ім'я, по батькові повністю та розмір частки у статутному капіталі),
2. призначається голова та секретар (при необхідності),
3. зазначаються питання, що стоять на порядку денному (окремими пунктами),
4. вписується рішення (також окремими пунктами з кожного питання).

Якщо зборам було представлено будь-які документи, які відіграли свою роль під час обговорення питань, їх потрібно обов'язково вказати у додатку. На завершення протокол обов'язково має бути підписаний усіма учасниками зборів, включаючи секретаря (якщо такий був).

Протокол про зміну директора ТОВ - зразок 2019

Протокол про зміну директора готується за підсумками загальних зборів товариства. Щоб уникнути ризику заперечення рішення про заміну директора в майбутньому, загальні збори треба проводити, точно дотримуючись норм законодавства. Насамперед – положенням Закону, а також статуту ТОВ.

Зверніть увагу! Якщо питання проведення зборів не врегульовано всіма актами, які ми згадали вище, то порядок його проведення слід визначити прямо у рішенні зборів (п. 1 ст. 37 Закону).

Якщо на зборах належить змінити директора, то порядок денний зборів зазвичай включає два пов'язані одне з одним питання. Перший – про припинення повноважень колишнього гендиректора, другий – про обрання нового.

Приймаючи рішення з цих питань, потрібно точно визначити кворум їхнього прийняття. Закон говорить про те, що такі рішення збори ухвалюють більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників. Однак перед зборами потрібно звіритися з вимогами статуту та переконатися, що в ньому не зазначено іншого, тобто більшого числа голосів (п. 8 ст. 37 Закону).

Якщо у статуті не зазначений інший спосіб, то прийняте рішення, а також склад учасників, які були присутні при його прийнятті, мають бути засвідчені нотаріально (п. 3 ст. 67.1 ЦК України).

Протокол про зміну директора є одним із варіантів посвідчення повноважень директора. Далі розглянемо ще 2 поширені види протоколів: про призначення директора та про продовження повноважень директора

Протокол про призначення (про обрання) директора

Зверніть увагу! Зазвичай протокол загальних зборів засновників ТОВ включає до порядку денного нарівні з питанням про створення товариства та проблему вибору та призначення керівника фірми (п. 2 ст. 11 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ). Можливе оформлення протоколу про призначення генерального директора ТОВ (зразок 2018 – 2019) у вигляді окремого документа – наприклад, під час позачергових загальних зборів.

Блок протоколу із зазначеного питання містить слово «обрати», найменування посади, прізвище, ім'я, по-батькові затверджуваного кандидата. Рекомендується вказати паспортні дані, місце прописки, дату народження.

Продовження повноважень генерального директора

Законодавством не передбачено процедуру продовження повноважень керівника, тому що одноосібний виконавчий орган ТОВ може бути обраний на конкретний термін відповідно до статуту фірми (п. 1 ст. 40 закону № 14-ФЗ). Навіть якщо одна й та сама особа залишається керівником, необхідно оформити її обрання на цю посаду на новий термін, оскільки ст. 58 Трудового кодексу РФ не застосовується до інституту набуття повноважень першою особою організації (Апеляційне ухвалу Московського міського суду від 12.08.2015 у справі N 33-28481/2015).

Зверніть увагу! Протоколи про продовження повноважень найчастіше визнаються рішенням щодо призначення керівника на новий термін (наприклад, рішення АС Ярославської обл. від 21.05.2014 у справі № А82-12832/2013). Відповідно, важливіше значення має сам факт волевиявлення правомочних на призначення директора осіб, а не формулювання в ньому використане (продовження повноважень, призначення тощо).

Отже, протокол про зміну директора складається за підсумками проведення загальних зборів учасників ТОВ, коли у суспільстві є кілька учасників. Рішення приймається більшістю голосів, якщо статутом ТОВ не встановлено більше голосів.

Протокол підготовлений з урахуванням вимог встановлених у , пп.3),пункту 3 Статті 67.1 ГК РФ та

Протокол загальних зборів засновників ТОВ можна підготувати у сервісі

Протокол №1
Загальних зборів засновників
Товариства з обмеженою відповідальністю «________________________»
(засновниками ТОВ є юридичні чи фізичні особи )

Дата проведення зборів: «__» __________ 20__ р.
Місце проведення зборів: ______________________________.
Час початку/закінчення зборів: 10 годин 00 хвилин/11 годин 00 хвилин.
Присутні були засновники Товариства з обмеженою відповідальністю «______________» (далі Товариство):
- фірмове найменування юридичної особи, в особі керівника П.І.Б., що діє на підставі Статуту;
- П.І.Б. засновника фізичної особи.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

1.Про обрання голови та секретаря зборів.

2.Про обрання лічильної комісії зборів, яка проводить підрахунок голосів.

3.Про заснування Товариства.

4.Про порядок, розмір, способи та строки утворення майна Товариства.

6. Про затвердження Статуту Товариства. Про укладення договору про заснування Товариства та про визначення порядку спільної діяльності засновників щодо створення Товариства.

7.Про обрання генерального директора Товариства.

8.Про затвердження проекту трудового договору (договору) з генеральним директором Товариства.

9.Про затвердження грошової оцінки внесених до статутного капіталу Товариства негрошових вкладів.

10 . Про обрання ревізійної комісії (Ревізора) Товариства.

11 . Про обрання членів Ради директорів Товариства.

12 . Про призначення відповідальної особи за провадження державної реєстрації Товариства.

13 . Про вибір способу підтвердження прийняття рішення загальними зборами засновників та складу засновників, присутніх під час його прийняття в.

ПРИЙНЯТІ РІШЕННЯ:

1. Вибрати головуючим на установчих зборах Товариства (головою зборів) П.І.Б. Вибрати Секретарем зборів П.І.Б..
Результат голосування:

2. Обрати лічильну комісію загальних зборів засновників Товариства, яка проводить підрахунок голосів, у складі: Рядинську Неллі Миколаївну, Пугачука Павла Миколайовича.

3. Заснувати (створити) Товариство з обмеженою відповідальністю "______________".

4. Затвердити наступний порядок, розмір, спосіб та строки утворення майна Товариства:

Сформувати статутний капітал Товариства у вигляді 10000 (Десять тисяч) рублів, поділений частки учасників Товариства;

Статутний капітал Товариства оплачується учасниками (засновниками) Товариства пізніше чотирьох місяців із державної реєстрації речових Товариства. Ціна оплати відповідає номінальній вартості частки.

5. Затвердити Статут Товариства.
Результат голосування:
«ЗА» – одноголосно; «ПРОТИ» - ні; «ПІДТРИМАВСЯ» - ні.

6. Укласти договір про заснування Товариства та визначити наступний порядок спільної діяльності засновників щодо створення Товариства:

Не пізніше 1 (одного) місяця, з дати підписання протоколу №1 загальних зборів засновників про заснування Товариства, нотаріально завірити справжність підпису на бланку Заяви про державну реєстрацію юридичної особи під час створення Форма № Р11001;

Сплатити вклад у статутний капітал Товариства відповідно до порядку та умов договору про заснування Товариства..

7. Вибрати Генеральним директором Товариства П.І.Б. (Паспорт громадянина РФ: 00 00 000000, виданий _____________________ ________________________ 00.00.2000 року, код підрозділу: 000-000, адреса реєстрації: 000000, м. ________, вул. _____________, д.__, кв.____).
Результат голосування:
«ЗА» – одноголосно; «ПРОТИ» - ні; «ПІДТРИМАВСЯ» - ні.

8. Затвердити проект трудового договору (контракту) із Генеральним директором Товариства. Підписання трудового договору (контракту) з Генеральним директором Товариства покладається на П.І.Б. засновника.
Результат голосування:
«ЗА» – одноголосно; «ПРОТИ» - ні; «ПІДТРИМАВСЯ» - ні.

9. Затвердити грошову оцінку товариства негрошових вкладів (майна), що вноситься засновниками, у розмірі ___________ (____________) рублів, а саме: ____________, ___ шт., вартістю __ рублів. Звіт про оцінку внесеного засновниками Товариства майна підготовлено незалежним оцінювачем (оцінною компанією) _____________________________ від _________2014р.
Результат голосування:
«ЗА» – одноголосно; «ПРОТИ» - ні; «ПІДТРИМАВСЯ» - ні.

10. Варіант 1: Вибрати ревізором Товариства П.І.Б.
Варіант 2: Вибрати членами ревізійної комісії Товариства: П.І.Б., П.І.Б., П.І.Б.
Результат голосування:
«ЗА» – одноголосно; «ПРОТИ» - ні; «ПІДТРИМАВСЯ» - ні.

11. Вибрати членами Ради директорів Товариства: П.І.Б., П.І.Б., П.І.Б.
Результат голосування:
«ЗА» – одноголосно; «ПРОТИ» - ні; «ПІДТРИМАВСЯ» - ні.

12. Призначити ПІБ засновника відповідальною особою за здійснення державної реєстрації Товариства.
Результат голосування:
«ЗА» – одноголосно; «ПРОТИ» - ні; «ПІДТРИМАВСЯ» - ні.

13. Визначити як спосіб підтвердження прийняття рішення загальними зборами засновників та складу засновників, присутніх під час його прийняття - підписання протоколу всіма засновниками Товариства. Рішення, ухвалені засновниками Товариства, є добровільними, з вимогами чинного законодавства засновники ознайомлені. Цей протокол загальних зборів засновників згідно з пп. 3), п 3, Статті 67.1 ЦК України не засвідчується шляхом нотаріального посвідчення.

Інших питань на порядку денному загальних зборів засновників немає. Збори закриті.

Голова зборів
П.І.Б. ______________

Секретар зборів
П.І.Б. ______________

З протоколом ознайомлені засновники Товариства:

Посада
Фірмове найменування ЮЛ
П.І.Б. керівника ______________

П.І.Б. засновника ФО ______________

Увага! Обрання членів Ради директорів та ревізійної комісії ТОВ необхідне лише у разі, якщо статут ТОВ містить положення про Раду директорів та ревізійну комісію (ревізора). Членами ревізійної комісії (ревізором) Товариства не можуть бути члени Ради директорів товариства, особа, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу Товариства та члени колегіального виконавчого органу Товариства.

Відповідно до чинного законодавства, у товаристві з обмеженою відповідальністю обов'язково має бути виконавчий орган, який здійснює поточне керівництво діяльністю. На практиці найчастіше це люди, які обіймають посади директора, генерального директора, президента і т.д. Процедура цих призначень регламентована спеціальними нормами законодавства, і юридичних осіб зобов'язані виконувати.

Порядок призначення на посаду директора ТОВ

У Статуті будь-якого товариства з обмеженою відповідальністю міститься розділ, присвячений одноосібному виконавчому органу. У цьому розділі прописуються його права та обов'язки щодо здійснення управлінських функцій, а також порядок призначення на посаду.

Призначення директора ТОВ належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Директором може бути призначено будь-яку особу, у тому числі й із засновників. Процес висування кандидатур та остаточне рішення фіксується у . Директор може бути призначений на посаду лише більшістю голосів. Протокол зборів є підставою для внесення відомостей про організацію до ЄДРЮЛ, а також укладання трудового договору з особою, призначеною на посаду директора.

Порада:найчастіше на посаду керівника ТОВ призначають людину, яка знайома власникам бізнесу. Але навіть такий знайомий вимагає перевірки – у реєстрі дискваліфікованих осіб та ЄДРЮЛ. Наявність дискваліфікації стане серйозною перешкодою для призначення, оскільки питання податківців у разі гарантовані.

Для товариств з обмеженою відповідальністю з єдиним засновником також необхідний документ, який фіксує призначення на посаду директора тієї чи іншої особи, у тому числі самого засновника. Таким документом є рішення єдиного учасника.

Зразок рішення єдиного учасника

Рішення єдиного учасника про призначення директора має містити такі розділи:

• Дата, місце та час винесення рішення;
• Повні П.І.Б. засновника;
• Вказівка ​​на володіння 100% часткою суспільства;
• Інформація про ТОВ: найменування, ІПН, ОГРН;
• Чітко виражене рішення призначення. Наприклад, ухвалюю рішення призначити на посаду директора ТОВ «Мій бізнес»…;
• Повні П.І.Б та паспортні дані директора;
• Дата вступу директор на посаду;
• Строк повноважень директора;
• Розпорядження про внесення відповідних змін до ЄДРЮЛ;
• Підпис засновника.

Якщо призначення директора відбувається у момент створення ТОВ, то рішення про призначення може бути включене окремим пунктом до рішення про заснування. В інших випадках потрібно оформлювати спеціальне рішення. Наприклад, часто проводиться шляхом входу-виходу учасників та зміни директора. У такому разі рішення про зміну директора має містити інформацію, зазначену вище, а також рішення про зняття з посади чинного керівника. Причому закон не містить вимог зазначати причину такого рішення. Але для керівника, що йде, іноді має сенс, щоб у рішенні єдиного учасника про зміну директора була вказана причина звільнення. Наприклад, якщо за умовами трудового договору для керівника передбачені певні компенсації під час звільнення, такі як підвищена або одноразова премія при звільненні за згодою сторін. У такій ситуації вказівка ​​у вирішенні причини звільнення є основою отримання відповідних бонусів.

Вибір керівника юридичної особи має важливе значення. Власнику бізнесу часто простіше дізнатися, ніж підібрати гідну кандидатуру. Якщо ж вибір зроблено, необхідно дотриматися всіх формальностей, щоб директор міг повноцінно працювати і таке призначення не тягло за собою зайвих проблем.

Як складається рішення (протокол зборів) засновників про призначення директора?

ст. 40 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ, встановлює правило, згідно з яким одноосібний виконавчий орган (директор, генеральний директор, президент тощо) організації обирається виключно загальними зборами учасників.

Виняток становлять 2 випадки:

• у суспільстві єдиний учасник;
• компетенція щодо ухвалення рішення про призначення керівника надана раді директорів.

За результатами проведених зборів складається протокол, у якому відбиваються його результати. Саме цей документ необхідно надати до ФНП для внесення даних про нового директора до ЄДРЮЛ.

ДЛЯ ДОВІДКИ! Директором може бути призначений як один із учасників товариства, так і інша фізична особа.

Вимоги щодо змісту рішення про призначення генерального директора прописані у п. 4 ст. 182.1 ЦК України. У документі має бути така інформація:

• місце, час та дата складання;
• повне найменування суспільства;
• інформація про учасників зборів;
• дані про результати голосування;
• інформація про призначеного директора.

Після прийняття рішення з директором укладається трудовий договір, провадиться його оформлення на нове місце відповідно до вимог ТК РФ. Директору також має виплачуватись зарплата, незважаючи на те, що він може отримувати дивіденди як учасник (якщо є таким).

ДЛЯ ДОВІДКИ!Для того щоб подати відомості до ФНП про зміну директора, необхідно скласти заяву за формою Р14001, яка має бути засвідчена у нотаріуса (фактично засвідчується підпис нового управлінця, оскільки у ФНП вже він його ставитиме). Рішення засновників окремо завіряти не потрібно.

Зразок рішення засновників про призначення директора можна завантажити за посиланням:

Чи не знаєте свої права?

Не завжди є необхідність проведення загальних зборів учасників. Коли у суспільстві лише один засновник, він має право призначити директором іншу особу чи себе одноосібно (ст. 39 ФЗ № 14). Для цього йому необхідно скласти у письмовій формі рішення про призначення директора, в якому буде зазначено інформацію про покладання обов'язків на конкретну особу.

Законодавець не затверджує зразок документа, але в ньому має бути наступна інформація:

• дата та місце складання;
• інформація про засновника;
• вказівку на його одноосібність;
• найменування товариства;
• відомості про володіння 100% часток у статутному капіталі;
• рішення про призначення конкретної особи директором;
• підпис та його розшифрування.

Зразок рішення єдиного засновника про призначення директора можна завантажити за посиланням:

Незважаючи на те, що одноосібний засновник товариства призначає себе його директором, згідно з вимогами трудового законодавства він зобов'язаний укласти сам із собою трудовий договір і виплачувати собі зарплату (навіть з огляду на те, що отримує дивіденди). Інакше він нестиме відповідальність за ст. 5.27 КпАП РФ.

Таким чином, рішення про призначення директора може бути прийняте як загальними зборами ТОВ, так і одноосібно (якщо ТОВ єдиний учасник). Документ складається у письмовій формі та підписується всіма учасниками зборів або засновником.