Ганц үүсгэн байгуулагч нас барсны дараа ХХК-ийн өв залгамжлал. Янз бүрийн шалтгаанаар ХХК-ийг үүсгэн байгуулагчдаас татгалзсан бүртгэл

Оролцогч хэд хэдэн тохиолдолд ХХК-аас татгалзаж болно.

• оролцогчийн үхэл;
• хувьцааг гуравдагч этгээдэд (үлдсэн оролцогчдыг оруулаад) сайн дураар шилжүүлэх;
• бүх гишүүдийн хурлаар оролцогчийг ХХК-ийг үүсгэн байгуулагчаас албадан гаргах.

Таны харж байгаагаар оролцогчийг гарахад гурван хүчин зүйл нөлөөлдөг.

• "Байгалийн хууль";
• оролцогчийн эзэмшиж буй хувиа захиран зарцуулах эрх;
• өөрт оногдсон үүргээ биелүүлээгүй хайхрамжгүй хүнийг тухайн нийгэмлэгээс хасах эрх.

Үхлийн улмаас гарах

Талийгаачийн хувь нь хууль ёсоор өв залгамжлагчид нь дамждаг. Хэрэв зургаан сарын дотор өв залгамжлагчид хувьцааны талаар нэхэмжлэлийн шаардлагаа мэдэгдээгүй бол хувьцааг захиран зарцуулах эрх нь компанид шилжинэ. Хэрэв гэрээслэлд ХХК-ийн хувьцааг захиран зарцуулах эрх хэнд, ямар хэсэгт шилжихийг заагаагүй бол түүнийг эхний ээлжийн өв залгамжлагчдын дунд тэнцүү хэмжээгээр хуваарилна. Эндээс эрхээс гадна үүрэг, өр нь өвлөгддөг гэдгийг санах нь зүйтэй. Насанд хүрээгүй эрх эзэмшигчийн үүрэг хариуцлага нь 18 нас хүртлээ асран хамгаалагчид нь хамаарна. Энэ нь таны таван настай хүүхдэд бизнес эрхлэх эрхийг өгч болох ч амьд үлдсэн хань нь түүний төлөө үүнийг хийх болно.

Өв залгамжлагч нь хувьцаа эзэмших эрхийг авсны дараа түүнийг өөр оролцогч эсвэл хөндлөнгийн гуравдагч этгээдэд шилжүүлж болно.

Хэрэв Нийгэмлэгийн гишүүн нас барсан бол энэ тухай мэдээллийг тав хоногийн дотор бүртгэх ёстой.

Оролцогч ХХК-аас сайн дураараа гарах

Оролцогч нь өөрийн эзэмшиж буй хувиа гуравдагч этгээдэд шилжүүлснээр ХХК-аас сайн дураараа гарах эрхтэй. Энэ тохиолдолд компанийн одоогийн гишүүд хувьцаа авах давуу эрхтэй.

2009 оны 7-р сарын 1 хүртэл ХХК-ийн гишүүнчлэлээс гарахад тийм ч хэцүү байгаагүй. Аливаа оролцогч (дангаараа оролцогчоос бусад) өргөдөл гаргаснаар компаниас гарч, хувьцаагаа өөрийн үзэмжээр захиран зарцуулах боломжтой.

Өнөөдөр байдал өөр байна. Ингэж Нийгэмлэгээс гарч болохгүй. Оролцогч өөрийн хувьцааг үүсгэн байгуулагчдын хурлаас тогтоосон зохих үнээр эргүүлэн авах худалдан авагчийг олох ёстой. Мөн компанитай холбоотой аливаа эрхээ нэхэмжлэхгүйгээр, ХХК-ийн үйл ажиллагааны үүргээс чөлөөлөгдөхгүйгээр өөрийн эзэмшиж буй хувийг тус компанид үнэ төлбөргүй шилжүүлэх боломжтой.

Оролцогчийг компаниас гаргах журам

Урлагийн дагуу. "ХХК-ийн тухай" Холбооны хуулийн 26-д оролцогч компаниас сайн дураараа гарах үйл явц нь нэг талын хэлцэл юм. Оролцогчийг ХХК-аас татгалзах өргөдөл гаргаж, Оролцогчдын хуралд илгээж, гурав хоногийн дотор хэлэлцэх ёстой. Энэхүү мэдэгдэл нь түүний хувьцааг Компанийн талд шилжүүлэх үндэслэл болно. Өргөдлийн шийдвэр нь буцаан хүчинтэй биш юм. Өөрөөр хэлбэл, та Нийгэмлэгээс гарч буй оролцогчийн хувьд Нийгэмлэгээс зөвшөөрөл авалгүйгээр (зөвхөн шүүхээр) татгалзаж чадахгүй. Тиймээс ийм шийдвэр гаргахад яарахгүйгээр чадварлаг, зориудаар хандах хэрэгтэй.

Татан авалтыг шууд илгээх ёстой гүйцэтгэх агентлагНийгэм. Эсвэл ийм үүрэг хүлээсэн хүн. Эсвэл шуудангаар илгээсэн. Эдгээр тохиолдолд өргөдлийг ирүүлсэн огноо нь тамга дээрх огноо эсвэл хоёр дахь хуулбар дээр тавигдсан огноо байх болно (гарсан оролцогчид үлдэнэ). Энэ мөчөөс эхлэн хувьцааны бүх эрх компанид шилжиж, ХХК нь гурван сарын дотор татгалзсан оролцогчид хувьцааны бодит үнийг төлөх үүрэгтэй.

Ирүүлсэн өргөдлийн дагуу үлдсэн үүсгэн байгуулагчдын бүрэлдэхүүнийг цуглуулж, оролцогчийг ХХК-аас гарах тухай протоколыг боловсруулав.

Хувьцааны бодит үнэ цэнийг тооцоол

"Бодит үнэ цэнэ" гэсэн тодорхойлолт нь өргөдөл гаргах үеийн хувьцааны бодит борлуулалтын үнийг хэлнэ. Хэрэв оролцогч нь үйл ажиллагааныхаа эхэн үед компанид 5,000-ийн хөрөнгө оруулалт хийсэн бол ХХК-ийг орхих үед энэ дүн 250,000 хүртэл нэмэгдэж болно (жишээлбэл). Энэ мөнгийг татвар (хувь хүний ​​орлогын албан татвар эсвэл орлогын албан татвар) хассан тохиолдолд компани нь хуульд заасан хугацаанд гарах оролцогчид төлөх үүрэгтэй.

Заримдаа энэ маш бодит үнэ цэнийг хэрхэн тодорхойлох вэ гэсэн асуулт гарч ирдэг. Маш энгийн, үнэндээ. Хувьцааны хөрөнгийн тодорхой үнийг хасч, хувьцаанд хуваасан цэвэр хөрөнгийн үнэ цэнийг гарч буй оролцогчид төлөх бодит үнэд тооцно. Өөрөөр хэлбэл, хэрэв танай компани 10 мянган рублийн дүрмийн сантай ажиллаж эхэлсэн бөгөөд хуваагдах үед түүний цэвэр хөрөнгийн үнэ 1 сая рубль байсан бол татан буугдаж буй оролцогч өөрийн хувийг 10 мянган рублийн ханшаар авах шаардлагатай болно. 990 мянган рублийн хэсэг. Заримдаа бодит үнэ цэнийг компанийн эзэмшиж буй хөрөнгийн зах зээлийн үнэ гэж тодорхойлдог нь үнэн. Энэ тохиолдолд дүн нь санхүүгийн тайлангийн тоон үзүүлэлтээс эрс ялгаатай байж болно.

Хувьцааны үр ашигтай өртгийг хэзээ төлөхгүй болох вэ?

Компани татгалзсан оролцогчийн төлбөрийг бүрэн төлж чадахгүй байгаа хэд хэдэн мөч байна:

• төлсөн дүн бодит үнэ цэнээрх бүхий хөрөнгийн боломжит доод хэмжээг хамарсан;
• Тус компани татан буугдах шатандаа явж байна.

Энэ хоёр тохиолдолд оролцогч нь өөрт ногдох хувиа нөхөх, өөрөөр хэлбэл үүсгэн байгуулагчид буцаах эрхтэй.

Хувьцааг "биет хэлбэрээр" шилжүүлж болно.

Хэрэв Нийгэмлэг хангалттай биш бол Мөнгө, оролцогч нь өөрийн хувийг биет хэлбэрээр (хөрөнгө) авах эрхтэй. Гэсэн хэдий ч, энэ тохиолдолд энэ үйлдлийг бүртгэх нь илүү төвөгтэй болно.

• эд хөрөнгийн хэмжээ нь тухайн хувьцааны хүчин төгөлдөр үнийн дүнгээс бага байвал үндсэн үйл ажиллагааны бус зардлын эзлэх хувь, эсхүл үндсэн бус орлогын эзлэх хувь нэмэгдэх;
• Хувьцааны төлбөр болгон шилжүүлсэн эд хөрөнгийн үнийн дүнгээс компани НӨАТ төлөх ёстой;
• хэрэв гарч буй оролцогч бол эд хөрөнгийн хэлбэрээр (20% -иар) хувийг хүлээн авсны дараа татварын нягтлан бодох бүртгэлд орлогын албан татварыг тооцох ёстой.

Заримдаа оролцогч нь өөрийн хувьцааг Компанийн ашиг тусын тулд сайн дураараа татгалзаж, үнэ төлбөргүй шилжүүлдэг. Энэ тохиолдолд компанийн үйл ажиллагааны бус орлого нэмэгддэг.

Заримдаа оролцогч нь хувьцаагаа гаргахаар тооцсон дүнгийн тодорхойлолттой санал нийлэхгүй байж болно. Энэ тохиолдолд тэрээр ажилд авах эрхтэй бие даасан шинжээч(өөрийн зардлаар), энэ нь тооцооллын зөвийг тодорхойлох болно.

Хувьцааг юу хийх вэ?

Компани татан буугдсан оролцогчийн менежментийн хувийг хүлээн авсны дараа түүнтэй ямар нэг зүйл хийх шаардлагатай байна.

• Үлдсэн оролцогчдын дунд тэнцүү хувь хэмжээгээр дахин хуваарилах;
• гуравдагч этгээдэд худалдах;
• ХХК-ийн үлдсэн гишүүдийн аль нэгэнд худалдах.

Үүнийг нэг жилийн дотор хийх ёстой. Үгүй бол, эрх бүхий капиталХХК-ийг хассан хувьцааны нэрлэсэн үнээр бууруулах ёстой, гэхдээ 10 мянган рубльээс багагүй байна.

Өөрчлөлтийг заавал бүртгэх

Өргөдөл гаргасан мөчөөс эхлэн оролцогч нь Нийгэмлэгийн үйл ажиллагааны талаар шийдвэр гаргах эрхээ алдана.

Хувьцааны хувь заяаны талаар эцсийн шийдвэрийг гаргасны дараа - оролцогчийн гарцыг бүртгэх явцад бүх өөрчлөлтийг татварын албанд бүртгүүлэх ёстой.

Үүсгэн байгуулагчийг Компаниас албадан хасах

ХХК-д эзлэх нийт хувь нь 10 ба түүнээс дээш хувьтай компанийн гишүүд (хуулийн баримт бичигт өөрөөр заагаагүй бол) албан тушаал, үйлдэл, эс үйлдэхүй нь ажлыг ноцтой зөрчсөн гишүүнийг үүсгэн байгуулагчаас албадан огцруулахыг шаардах эрхтэй. Компанийн эсвэл Нийгэмлэгийн өмнө хүлээгдэж буй үүрэг даалгаварт харшлах.

Гэсэн хэдий ч практикээс харахад ямар ч тохиолдолд ийм маргааныг шүүхээр шийддэг. Үүсгэн байгуулагчдын хурал нь компанийн гишүүний эсрэг гаргасан бүх нэхэмжлэлийг тусгасан протокол гаргах ёстой. Протоколд бүх баримт бичгийг хавсаргасан байх ёстой бөгөөд энэ нь үнэн зөвийг нотлох болно. шийдвэр. Протоколд хавсаргасан бүх баримт бичиг, акт, баримтууд нь оролцогчийг ХХК-аас татгалзах тухай нэхэмжлэл (дээж) байх болно. Үүнээс гадна, шүүхэд та цуглуулсан бүх материалын талаар амаар мэдүүлэг өгөхөд бэлэн байх хэрэгтэй.

Хэрэв шүүх нотлох баримтын бүрэн бүтэн байдал, найдвартай байдлыг тогтоовол тухайн оролцогчийг Компаниас хөөх боломжтой эсэхийг шийдэж болно. Энэ хэргийн бүх зардал, хуулийн зардлыг хариуцагч өөрөө хариуцна.

Гэсэн хэдий ч ийм ажиллагаа нь туйлын субъектив гэдгийг санах нь зүйтэй. Зөвхөн үг хангалттай биш, үндсэн нотлох баримтыг өгөх ёстой. Жишээлбэл, хэрэв оролцогчийн зан авир нь Нийгэмлэгийг тэтгэмж авах эрхийг удаа дараа хассан бол гэмт этгээдийг ямар тохиолдолд шүүхэд өгөхийн тулд энэ мөчийг урьдчилан бүртгэх ёстой байсан.

At эерэг шийдвэрШүүхийн шийдвэрээр компани хасагдсан оролцогчид хувьцааны үнийг төлөхөөс татгалзах эрхтэй.

Хэдийгээр дэлхий дээр нас баралт зуун хувь байдаг ч өөр ертөнц рүү явах хэтийн төлөв нь хүмүүст маш хол мэт санагддаг тул тэднийг огт тоодоггүй. Компанийг өөрчлөн байгуулах, оролцогчийг үүсгэн байгуулагчдаас сайн дураараа татан буулгах, татан буулгах - бизнес эрхлэгчид үүнд бага эсвэл бага бэлэн байна. Гэвч ХХК-ийн гишүүн нас барсан тохиолдолд яах вэ гэсэн асуулт олон бизнес эрхлэгчдийг тэнэг байдалд оруулдаг.

Хуульд юу гэж заасан байдаг вэ?

AT холбооны хууль"Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компаниудын тухай" бид дараахь зүйлийг олж харлаа: "Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол компанийн дүрмийн сан дахь хувьцаа нь иргэдийн өв залгамжлагчид болон компанийн оролцогч байсан хуулийн этгээдийн хууль ёсны өвлөгчдөд шилжинэ. хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани." Өөрөөр хэлбэл, ХХК-ийн нас барсан гишүүнийг түүний өв залгамжлагч / залгамжлагч автоматаар солих, эсвэл Компанийг үүсгэн байгуулагчид өв залгамжлагчид ийм боломжийг олгодоггүй гэсэн хоёр сонголт бий.

Дадлагаас харахад эхний хувилбар нь ихэвчлэн хэрэгждэг. Өв залгамжлагчид (нас барсан хүний ​​гэрээслэлээр тодорхойлогддог, эсхүл гэрээслэл байхгүй, эсхүл энэ нь компанийн хувьцааны өв залгамжлагчийг заагаагүй бол Иргэний хуулиар) гэрээслэгчийн хувь, эд хөрөнгийг шилжүүлэн авдаг. Хаан нас барлаа, хаан мандтугай.

Хоёрдахь хувилбар нь үүсгэн байгуулагчид компанийг байгуулах явцад ч гэсэн сайшаалтай алсын хараатай байсан тохиолдолд боломжтой юм. Бидний санаж байгаагаар дүрэм нь ХХК-ийн үйл ажиллагааг тодорхойлж, зохицуулдаг гол акт юм. Гишүүд байна бүрэн эрххувьцааг өвлүүлэхийг хориглох заалтыг энэ баримт бичигт тусгах. Ирээдүйд бараг гуравдагч этгээдийг эгнээндээ оруулахыг хүсдэггүй менежерүүдийн хувьд энэ нь бүрэн логик шийдвэр юм.

Гэсэн хэдий ч буулт хийх шийдэл бас боломжтой. Заримдаа үүсгэн байгуулагчид дүрэмд хувьцаа шилжүүлэхийг хориглодоггүй, харин хязгаарлалт тавьдаг. Өв залгамжлагч үүнийг хүлээн зөвшөөрдөг боловч түүний оролцогчийн чиг үүргийг тодорхой хүрээнд хэрэгжүүлнэ. Оролцогчид түүний эрх мэдлийг их хэмжээгээр хязгаарлаж болно, эсвэл зөвхөн тодорхой үйл ажиллагааг хориглож болно.

Тиймээс оролцогч нь нас барсны дараа түүний хамт олон юуны түрүүнд дүрмийг сайтар судалж үзэх хэрэгтэй.

Хувьцааг өв залгамжлалаар хүлээн авах журам

ХХК-ийн хувьцаа нь энгийн хөрөнгө бөгөөд иргэний хуульд түүнийг өв залгамжлалаар шилжүүлэх тусгай журам заагаагүй болно. Уг процедур нь стандарт бөгөөд дөрвөн үе шаттайгаар явагддаг.

1. Оролцогч нас барснаас хойш зургаан сарын дотор түүний өв залгамжлагч (эсвэл өв залгамжлагчид) түүний эрхийг албан ёсоор авах ёстой. Үүнийг хийхийн тулд тэрээр нотариатч дээр ирж, өвийг хүлээн авах өргөдөл бичих шаардлагатай болно.
2. Нотариатч өв залгамжлах эрхээ баталгаажуулсны дараа тухайн хүн энэ талаар ХХК-ийн оролцогчдод мэдэгдэх ёстой. Мэдэгдлийн маягтыг үнэ төлбөргүй бичнэ. Мэдэгдэлийг шуудангаар эсвэл биечлэн хүргүүлж болно.
3. Өв залгамжлах эрхээ авсны дараа ХХК-ийн шинэ оролцогч энэ талаар татварын байцаагчдад мэдэгдэх үүрэгтэй. Энэ журам нь арай илүү төвөгтэй байдаг - өв залгамжлагч нь P14001 маягтаар өргөдөл бөглөж, компанийг бүртгүүлсэн газар дахь IFTS-ийн салбарт өгөх шаардлагатай болно. Өв залгамжлалыг баталгаажуулсан баримт бичгийн хуулбарыг өргөдөлд хавсаргана.
4. Энэхүү мэдэгдлийн дагуу татварын албаныхан Хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд өөрчлөлт оруулах (ХХК-ийн гишүүн нас барсан, үүсгэн байгуулагчдын бүрэлдэхүүнд өөрчлөлт орсон тухай мэдээллийг тусгасан болно). Бүртгэлээ засахын тулд хуульд ажлын 5 хоног өгдөг.

Хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлээс хуулбарыг хүлээн авсны дараа өв залгамжлагч өөрийгөө хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн бүрэн гишүүн гэж үзэж болно. Талийгаачийн хувь түүнд бүрэн шилжиж, ажил хэрэг, хөрөнгө, эрх мэдлийг шилжүүлэх үйл явц энд дуусдаг.

Хязгаарлалтгүйгээр хувьцаагаа ингэж шилжүүлдэг. Хэрэв компанийн дүрэмд хязгаарлалт тогтоосон бол журам нь арай илүү төвөгтэй байдаг.

Шилжүүлгийг хязгаарлалттайгаар хуваалцах

Ямар хязгаарлалт байж болох вэ? Үндсэн дүрэмд багтсан хамгийн нийтлэг нөхцөл бол үлдсэн бүх оролцогчдоос хувьцааг шилжүүлэх зөвшөөрөл авах явдал юм. Ийм тохиолдолд өв залгамжлагч нь өв залгамжлалд орсон баримтыг албан ёсоор баталгаажуулдаг боловч дараа нь ХХК-ийн оролцогчдод бичгээр гомдол илгээдэг. Давж заалдах өргөдөлдөө тэрээр оролцогчдын жагсаалтад оруулах зөвшөөрөл хүсэх шаардлагатай.

Шийдвэр гаргахын тулд бусад үүсгэн байгуулагчид хурал зарлаж, хэлэлцүүлэг зохион байгуулж, шаардлагатай бол саналаа өгдөг. Үүний үр дүнд тэд санал нэгтэй шийдвэр гаргах ёстой бөгөөд энэ нь өргөдөл гаргагч-өв залгамжлагчид мэдэгдэнэ. Оролцогчид өргөдөл хүлээн авсан өдрөөс хойш нэг сарын дотор шийдвэр гаргаж, зөвшөөрөл өгөх ёстой (дүрэмд өөр хугацаа заагаагүй бол). Зөвшөөрлийг мөн бичгээр өгдөг. Оролцогчид тус бүр өөрийн шинэ хамтрагчдаа хувьцаагаа шилжүүлэх, шилжүүлэхийн эсрэг юу ч байхгүй гэдгээ тодорхой бөгөөд тодорхой илэрхийлсэн мэдэгдэл гаргадаг. Хэрэв нэг сарын дотор зөвшөөрлийн мэдэгдлийг хүлээж аваагүй бол зөвшөөрлийг автоматаар хүлээн авсан гэж үзнэ.

ХХК-ийн оролцогч нас барсан, дараа нь хувьцааг "хязгаарлагдмал" шилжүүлэх тохиолдолд баримт бичгийн жагсаалт дараах байдалтай байна.

• P14001 маягт дахь өргөдөл;
• OSU протокол;
• шинэ оролцогчийн хувьцаа эзэмших эрхийг баталгаажуулсан өвийн бичиг;
• ХХК-ийн оролцогчдын хувьцааг шилжүүлэхийг зөвшөөрсөн тухай мэдэгдэл.

Эдгээр бүх баримт бичгийг хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд нэмэлт, өөрчлөлт оруулахаар Холбооны татварын албанд ирүүлсэн. Дараа нь Компанийн үйлчилгээ үзүүлдэг банкинд шинэ мэдүүлэг өгөх шаардлагатай.

Хувьцаа шилжүүлэхийг хориглох

ХХК-ийн үүсгэн байгуулагчид хувьцааг өв залгамжлагчид шилжүүлэхийг хориглох бүрэн эрхтэй - гол зүйл бол ийм заалтыг дүрэмд тусгасан байх ёстой. Энэ тохиолдолд хоёр талын нөхцөл байдал үүсдэг. Нэг талаас, үнэн хэрэгтээ өв залгамжлагч нь хувь хүртдэг хэвээр байна. Энэ бол түүний өв бөгөөд хэнд ч өв залгамжлалыг нь хасах эрх байхгүй. Нөгөөтэйгүүр, хувьцааг шилжүүлэх нь албан ёсны журам болж, өв залгамжлагчийг компанийн гишүүний хувьд эрх мэдэлтэй болгоход хүргэдэггүй.

Энэ бүхэн практикт хэрхэн харагддаг вэ?

1. Өв залгамжлалыг хүлээн зөвшөөрч, хувьцааны албан ёсны эзэмшигч болсны дараа хүн компанид оролцогчдод өргөдөл гаргах ёстой. Өргөдөлдөө тэрээр хувьцааны бодит үнэ цэнийг авах хүсэлтэй байгаагаа илэрхийлэх ёстой, учир нь тэрээр үүнийг "зориулалтын дагуу" ашиглах эрхгүй болно.
2. Оролцогчдын нэгдсэн хурлаар хувьцааны бодит үнийг бүрэн төлөх шийдвэр гаргана.
3. Хувьцааны нийт үнийг ХХК-ийн нягтлан бодогч оролцогч нас барахаас өмнөх татварын сүүлийн үеийн тайланд үндэслэн тогтооно.
4. Өв залгамжлагч өв залгамжлах эрхийг баталгаажуулсан баримт бичгээ танилцуулж, компани түүнд нягтлан бодогчийн тооцоолсон дүнг төлдөг.

“Чөлөөлөгдсөн” хувьцааны цаашдын хувь заяа юу байх бол? ХХК-ийн гишүүн нас барсан тохиолдолд өв залгамжлагчдыг компанид оруулахыг хориглосон тохиолдолд хувьцааг дахин хуваарилах ёстой гэж хуульд заасан байдаг. Хувьцааг компанид шилжүүлснээс хойш нэг жилийн дотор хийх ёстой бүх хурлаар дахин хуваарилах шийдвэрийг гаргадаг. Дахин хуваарилах аргыг сонгох нь зөвхөн оролцогчдоос хамаарна. Ийм гурван арга байдаг:

• хувьцаа нь үлдсэн бүх оролцогчдын дунд жигд хуваарилагдсан;
• нэг буюу хэд хэдэн оролцогч эсвэл гуравдагч этгээдэд зарагдсан (энэ нь өв залгамжлагчаас худалдаж авсан өдрөөс хойш нэг сарын дотор тохиолддог);
• эргүүлэн авсан (эрх бүхий капиталыг хувьцааны нэрлэсэн үнэтэй тэнцэх хэмжээгээр бууруулсан).

Өв залгамжлагч өөртөө хувь үлдээх боломжгүй, эс тэгвээс энэ нь одоогийн хувьд "үхсэн жин" болж хувирна. арилжааны байгууллагахүлээн зөвшөөрөх боломжгүй.

Өв залгамжлагч байхгүй бол яах вэ?

Үнэн хэрэгтээ бараг үргэлж "хуулийн дагуу" өв залгамжлагчид байдаг. Талийгаачийн хамаатан садан огт байхгүй, эсвэл тэдний талаар юу ч мэдэгдэхгүй, хаана байгаа нь мэдэгдэхгүй гэсэн хоёр тохиолдолд тэдний эзгүй байгаа тухай ярих боломжтой. Өөр нэг хувилбар бас боломжтой - ямар нэг шалтгааны улмаас өв залгамжлагчид өв залгамжлах эрхээ шаардахаар төлөвлөөгүй байна (хувьцаа зарахын тулд ч гэсэн).

Ямар ч байсан хувьцаагаар ямар нэг зүйл хийх хэрэгтэй. Энэ нь шинэ эзэмшигчид (эсвэл эзэмшигчид) шилжих хүртэл компани хэвийн ажиллаж чадахгүй. Одоогийн үйл ажиллагаа нь тасалдахгүй, харин оролцогчид компанийг дэлхийн хэмжээнд удирдах боломжгүй болно (жишээлбэл, өөрчлөн байгуулах, татан буулгах, Үндсэн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай шийдвэр гаргах гэх мэт). Шийдвэр нь тодорхой байна - оролцогчид нас барсан хүний ​​хувьцааг дараа нь хуваарилах замаар компанид нэгдэх шийдвэр гаргах ёстой.

Гэсэн хэдий ч нэг анхааруулга байна. Хувьцааны нэгдэх тухай шийдвэрт Компани нь өв залгамжлагчид хувьцааны бодит үнэ цэнийг (мөн тэдэнд ногдол ашгийг) төлөх үүрэг хүлээсэн нэмэлтийг заавал агуулсан байх ёстой. Өв залгамжлагчид гэнэт гарч ирвэл энэ төлбөр хийгдэнэ. Яг хэзээ чухал биш.

Хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд зохих өөрчлөлт оруулахдаа оролцогчийн нас барсны нотариатаар гэрчлүүлсэн гэрчилгээ нь үндэслэл болно. Хувьцаатай нэгдэх журмыг бүртгүүлэх өргөдөлд шийдвэрийн шалтгаан - өв залгамжлагчид байхгүй эсвэл өв залгамжлалыг хүлээн авахаас татгалзсан зэргийг зааж өгөх шаардлагатай.

Санал хураалтын дүнг тогтоохдоо ХХК-д шилжүүлсэн хувьцааг тооцохгүй. Үлдсэн оролцогчид бүгдийг нь хүлээн авах боломжтой чухал шийдвэрүүдкомпанийг бие даан удирдах.

Онцгой тохиолдлууд

ХХК-ийн гишүүний үхэл нь нас барсан хүн түүний захирал эсвэл цорын ганц үүсгэн байгуулагч байсан бол компанийн хувьд ноцтой үр дагаварт хүргэж болзошгүй юм.

Эхний тохиолдолд нас барсан оролцогчийн хувь нь ердийн аргаар өвлөгдөнө. Гэсэн хэдий ч, дараа нь хүндрэлүүд эхэлдэг: хувь нь өвлөгддөг, гэхдээ захирлын албан тушаал нь зүгээр л бусад хүмүүст шилждэггүй. Энэ тохиолдолд ганцхан гарц бий. Үлдсэн оролцогчид шинэ захирлыг аль болох хурдан томилох ёстой - эсвэл түүнийг өөрийн хүрээллээс сонгох эсвэл энэ албан тушаалд гуравдагч этгээдийг урих замаар.

Захирлыг солих нь ердийн журмаар явагддаг: та бүгдийг цуглуулах хэрэгтэй Шаардлагатай бичиг баримтбүртгэлийн байгууллагад хүргүүлнэ. Мөн шинэ захирал үүнд оролцох ёстой. Тэр бичиг баримтыг нотариатаар баталгаажуулж, бүртгэлийн байгууллагад гарын үсэг зурах үүрэгтэй.

Хэрэв нас барсан хүн ХХК-ийн цорын ганц үүсгэн байгуулагч, оролцогч байсан бол хоёр сонголт байж болно.

• өв залгамжлагч пүүсийг хүлээн зөвшөөрч, гэрээслэлд заасан хүн менежментийг хариуцдаг;
• хүсэл зориг байхгүй бол Нийгэмлэгийн итгэмжлэгдсэн удирдлагыг нотариатаар тогтооно.

Аль ч тохиолдолд энэ хэрэг ихэнхдээ ХХК-ийг худалдах эсвэл татан буулгаснаар дуусдаг.

Өмнө дурьдсанчлан, ХХК-ийг үүсгэн байгуулагчид компани нээхдээ тэдний нэг нь нас барсны дараа юу болох талаар боддоггүй. Мөн дэмий хоосон - та бүх боломжоор хангах хэрэгтэй. Өв залгамжлагчидтай хэргийг шийдвэрлэх нь заримдаа урт хугацааны зөрчилдөөн болж хувирдаг (түүний дотор шүүх хурал). Асуудал нь оролцогч нас барсны дараа өв залгамжлагчид ХХК-д орох нь түүний хамт ажиллагсдын хувьд хүсээгүй зүйл болдог. Өв залгамжлагч сайн дураараа оролцохоос татгалзаж, тэр даруй хувьцаагаа зарахыг зөвшөөрвөл сайн. Тэгээд үгүй ​​бол? Ийм учраас түүнийг шилжүүлэх журмыг дүрэмд заасан байх ёстой.

2461 удаа үзсэн
2011-04-27 12:43:47 +0400 " гэсэн сэдвээр асуусан. Иргэний хууль"Москвагаас

Үүсгэн байгуулагчдын нэг нь нас барсан. ХХК-ийн үүсгэн байгуулагчид нь хоёр хувь хүн юм. Үүсгэн байгуулагчдын нэг нь санхүүгийн баримт бичигт гарын үсэг зурах эрхтэй захирал юм. Үүсгэн байгуулагч найруулагч нас барж, эхний шатны өв залгамжлагчид үлддэг. ХХК-ийн үйл ажиллагааг үргэлжлүүлэхийн тулд ямар арга хэмжээ авах шаардлагатай вэ? IFTS-д хэн, ямар бичиг баримт бүрдүүлэх ёстой вэ?

Устгах |

Автомашины осол Өмгөөлөл, Шүүхийн тогтолцоо Захиргааны эрх зүй Арбитрын үйл явц Банк Бизнесийн нягтлан бодох бүртгэл Валютын зохицуулалт Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хууль Иргэний эрх зүй Иргэний харьяалал Бусад асуудал Орон сууцны тухай хууль Хэрэглэгчийн эрх ашгийг хамгаалах Эрүүл мэнд Соёл Газрын тухай хууль, Нөөц Цагаачлалын Оюуны үйл ажиллагаа Зээл Олон Улсын Цагаачлалын хууль, Үл хөдлөх хөрөнгийн асуудал цэргийн алба, зэвсэг Хууль сахиулах Паспортын асуудал Тэтгэвэр, нийгмийн хамгаалал Гэр бүлийн эрх зүй Гаалийн эрх зүй, гадаад эдийн засгийн үйл ажиллагаа Хөдөлмөрийн эрх зүй Эрүүгийн хууль Эрүүгийн хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаа Үнэт цаас |

Хариултууд (1)

Эдуард Викторович Пономарев

Огт энгийн биш. 1. нас барсан оролцогчийн хувийг шилжүүлэх журмын хувьд ХХК-ийн дүрмийг нээж уншина. ХХК-ийн тухай Холбооны хуулиар өв залгамжлагчид хувьцааг өвлөх журмыг тодорхойлдог тул энэ журмыг дүрмээр тогтоогоогүй тохиолдолд л болно. Жишээлбэл, ХХК-ийн дүрэмд ХХК-ийн хувьцааг өв залгамжлагчид шилжүүлэхийг хориглож, жишээлбэл, нас барсан оролцогчийн хувьцааг ХХК-д шилжүүлэх, дараа нь эргүүлэн худалдаж авах хувилбарыг зааж өгч болно гэж би хэлж чадна. энэ хувийг үлдсэн оролцогчид. 2. Хэрэв нас барсан оролцогчийн хувийг хуваарилах журам дүрмээр тодорхойлогдоогүй, эсвэл дүрэмд ХХК-ийн тухай Холбооны хуулийн нэгэн адил журам тогтоогдсон бол өв залгамжлалыг хамаатан садан - хуулиар өв залгамжлагчид (эсвэл хүмүүс) өвлөн авна. болно) - тус тус хувьцааг өвлөхөөс өмнө захиран зарцуулах (боломжит болон шаардлагатай асуултын талаар нэгдсэн хуралдааны тэмдэглэлд гарын үсэг зурах) эдийн засгийн үйл ажиллагааХХК) өв залгамжлалын хэргийг эрхэлдэг нотариатч (өөрөөр хэлбэл өв залгамжлалд орохоос өмнө нотариатч нь ХХК-ийн эдийн засгийн үйл ажиллагаанд нэг буюу өөр асуудал үүсэх боломжгүй нөхцөл байдлаас урьдчилан сэргийлэхийн тулд ХХК-ийн хувьцааны үйл ажиллагааны удирдлагыг нарийн удирддаг. оролцогчдын нэгдсэн хурал хийлгүйгээр шийдвэрлэсэн - жишээ нь: ХХК-ийн томоохон хэлцлийг батлах). Өв залгамжлалд орсны дараа өв залгамжлагч өөрөө Холбооны татварын албанд өв залгамжлалтай холбоотой хувьцааны өөрчлөлтийн талаарх мэдээллийг бүртгүүлэх өргөдөлд гарын үсэг зурдаг (өргөдөл нь өөрөө бөглөх тусгай талбартай, нотариатч бөглөхөд тусална. -д болон баталгаажуулах үүрэгтэй), хувь, улсын татварыг өвлөх эрхийн гэрчилгээг хавсаргаж, Холбооны татварын албанд бүртгүүлэхээр ирүүлнэ. Үүний зэрэгцээ, өв залгамжлалд орсны дараа хувьцааны өв залгамжлагч нь Холбооны татварын албанд бүртгүүлсний дараа ХХК-ийн бусад оролцогчид болон ХХК-д өөрөө (шуудангаар) ХХК-д элсэх тухай мэдэгдэх үүрэгтэй. ХХК-ийн бүрэн эрхт гишүүн. Тиймээс, эхний хувилбарт хувьцаа нь өөрөө компанид очдог - энэ нь ХХК-ийн ээлжит бус хурлаар албан ёсоор батлагдсан бөгөөд үлдсэн оролцогч (нас барсан хүний ​​хувийг гуравдагч этгээдэд шилжүүлэх боломжгүй гэж заасан дүрэмд үндэслэн) ) үүсгэн байгуулах баримт бичигт оруулсан өөрчлөлтийг Холбооны татварын албанд бүртгүүлэхээр шийдвэрлэсэн - нас барсан хүний ​​хувийг ХХК-д шилжүүлэх - нас барсны гэрчилгээний нотариатаар гэрчлүүлсэн хуулбарыг хавсаргаж, нотариатаар гарын үсэг зурж, Холбооны татварын албанд хүргүүлсэн. Бүртгүүлсний дараа оролцогчдын ээлжит бус (эсвэл аль хэдийн ээлжит) хурал дахин хуралдаж, жишээлбэл, "ХХК-ийн хувьцааг нэрлэсэн үнээр эргүүлэн авах тухай" шийдвэр гаргаж, өөрчлөлтийг Холбооны Улсад дахин бүртгэнэ. Татварын алба. Хоёрдахь хувилбарт (илүү их магадлалтай) ХХК-ийн үйл ажиллагаа тасалддаггүй, учир нь өв залгамжлагчид өв залгамжлалд орохоос өмнө хувьцааны менежментийг (шаардлагатай бол) өв залгамжлалын хэргийг эрхэлж буй нотариат гүйцэтгэдэг. залгамжлагч - өв залгамжлагчаар. Хэрэв олон өв залгамжлагчид байгаа бол ХХК-ийн хувийг өв залгамжлал дахь хувь тэнцүүлэн хуваарилдаг. Үүсгэн байгуулах гэрээний тухайд 2009 оны 7-р сарын 1-нээс хойш үүсгэн байгуулах баримт бичиг болоогүй).

• Би нэг ХХК-ийн захирал. Тус компани идэвхгүй болоод 1 жил гаруй болж байна. Үүсгэн байгуулагчдыг хэрхэн орхих вэ (нийт 2). -Би нэг ХХК-ийн захирал. Тус компани идэвхгүй болоод 1 жил гаруй болж байна. Үүсгэн байгуулагчдаас хэрхэн гарах вэ (нийт 2)...
  1 хариулт. Москва 225 удаа үзсэн. "Хөдөлмөрийн эрх зүй" сэдвээр 2011-05-02 15:02:31 +0400 асуусан
• Хоёр оролцогчийн зөвхөн нэг нь оролцсон бол ХХК-ийн нэгдсэн хурлын шийдвэр хууль ёсны эсэх - Хоёр оролцогчийн зөвхөн нэг нь оролцсон бол ХХК-ийн бүх хурлын шийдвэр хууль ёсны байдал.
  1 хариулт. Москва 369 удаа үзсэн. "Иргэний эрх зүй" сэдвээр 2011-04-22 10:56:04 +0400 асуусан.
• ХХК-ийн үүсгэн байгуулагчдын нэгээс хэрхэн салах вэ? - ХХК-ийн үүсгэн байгуулагчдын нэгээс хэрхэн салах вэ? ..
  1 хариулт. Москва 302 удаа үзсэн. "Иргэний эрх зүй" сэдвээр 2012-04-30 13:59:19 +0400 асуусан.
• Хувийн байгууллагыг үүсгэн байгуулагчдын хооронд аль нэгийг нь үүсгэн байгуулагчдын жагсаалтаас хассан тухай маргаан. ямар шүүх хурал болох вэ..
  1 хариулт. Москва 78 удаа үзсэн. "Иргэний эрх зүй" сэдвээр 2011-10-12 12:22:09 +0400 асуусан.
• Хэрэглээний нийгэмлэгийг үүсгэн байгуулагчдаас яаж гарах вэ? - Хэрэглээний нийгэмлэгийг үүсгэн байгуулагчдаас яаж гарах вэ? ..
  0 хариулт. Батайск 270 удаа үзсэн. "Иргэний эрх зүй" сэдвээр 2011-11-08 06:40:32 +0400 асуусан.
• ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч-захирал эрх мэдлээсээ татгалзах - ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч-захирал бүрэн эрхээсээ татгалзах..
  1 хариулт. Москва 250 удаа үзсэн. 2011-04-01 13:38:37 +0400 "Бусад асуулт" сэдвээр асуусан.

Ганц үүсгэн байгуулагчтай ХХК-ийг өв залгамжлуулах нь амаргүй журам бөгөөд энэ нь нэлээд удаан үргэлжлэх болно. Энэ тохиолдолд өв залгамжлах өргөдөл гаргагч юу хийх ёстой вэ? Хэрхэн баталгаажуулах вэ жигд ажиллагаааж ахуйн нэгжүүд? Бид энэ нийтлэлд нас барсан ХХК-ийн оролцогчийн хувь хэмжээтэй холбоотой эдгээр болон бусад асуултанд хариулах болно.

ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч нас барвал яах вэ

ХХК-ийн хэд хэдэн оролцогчдын нэг нь нас барсан тохиолдолд тухайн байгууллагын дүрмийн эх бичвэрт хандах шаардлагатай. P. 8 Урлаг. "Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн тухай" хуулийн 08.02.1998 оны 14-ФЗ-ийн 21-р зүйл нь дүрэмд дараахь нөхцлийг оруулахыг зөвшөөрдөг.

• нас барсан оролцогчийн хувийг өв залгамжлагчид шилжүүлэхийг бүрэн хориглох тухай;
• бусад оролцогчид ийм шилжилтийг батлах хэрэгцээ.

Хэрэв дүрэмд жагсаасан хязгаарлалтууд байгаа бөгөөд тэдгээрийг хэрэглэсэн тохиолдолд өв залгамжлагчид нас барсан хүний ​​​​хувийг эзэмшиж, түүний оронд ХХК-ийн удирдлагад оролцох боломжгүй болно. Гэсэн хэдий ч тэд ХХК-аас нөхөн төлбөр авах эрхтэй (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1176-р зүйл).

Бусад оролцогчид буюу оролцогчид хувьцааг өв залгамжлагчид шилжүүлэхийг зөвшөөрөхөөс татгалзсан тохиолдолд энэ нь компанид шилжиж, санал хураалтад тооцогдохгүй (ОХУ-ын Дээд Арбитрын шүүхийн Тэргүүлэгчдийн тогтоол). 2013 оны 9-р сарын 10-ны өдрийн No3330/13).

Хэрэв ХХК-ийн дүрэмд эдгээр хязгаарлалт байхгүй бол та өв залгамжлалын тухай хууль тогтоомжийг дагаж мөрдөх ёстой (ОХУ-ын Иргэний хуулийн V хэсэг, 3-р хэсэг). Хуульд өв залгамжлалд ороход 6 сар хуваарилдаг (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1154-р зүйл), өв залгамжлах эрхийн гэрчилгээг зөвхөн энэ хугацааны төгсгөлд авах боломжтой гэдгийг санаарай (Иргэний хуулийн 1163-р зүйл). ОХУ-ын).

ЧУХАЛ! Гишүүн нас барах ба өв залгамжлагчид зохих гэрчилгээгээр баталгаажуулсан өв залгамжлах эрхийг хүлээн авах хооронд ХХК-д оролцогчдын бүрэлдэхүүнд хууль эрх зүйн тодорхойгүй байдал бий болсон (х.зогсоох FAS SZO 2014.02.03-ны өдрийн Ф07-10421/2013 тоот). Тусгай арга хэмжээ авах замаар үүнийг арилгах боломжтой бөгөөд үүнийг дараагийн хэсэгт авч үзэх болно.

Ганц үүсгэн байгуулагч нас барсны дараа ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн удирдлага

ХХК-ийн цорын ганц гишүүн нас барсан тохиолдолд компани байж болно урт хугацаабараг хяналтгүй хэвээр байна. Ийм тохиолдлын хувьд Art. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1173-т зааснаар хамгаалах арга хэмжээний нэг болох өвлөн авсан эд хөрөнгийг итгэлцлийн менежментийн (DU) гэрээ байгуулах боломжтой. Ийм гэрээг Sec-ийн дүрмээр зохицуулдаг. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 53 дугаар зүйл.

ЧУХАЛ! Өвлөгдсөн эд хөрөнгөд хяналт тавих тухай гэрээ байгуулах нөхцөлөөс гадна талуудад Ч. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 53 дугаар зүйл, ОХУ-ын Засгийн газрын 2002 оны 5-р сарын 27-ны өдрийн 350 тоот тогтоолоор итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн цалин хөлсний дээд хэмжээг хязгаарлахыг заасан байдаг.

Өв залгамжлалын хяналтын гэрээнд удирдлагын үүсгэн байгуулагч нь:

• нотариат;
• гэрээслэлийг гүйцэтгэгч (хэрэв түүнийг гэрээслэгч томилсон бол).

Өв залгамжлагчдын аль нэг нь болон нотариатч өөрөө ийм гэрээ байгуулах санаачилга гаргаж болно (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1171-р зүйл). DU гэрээнд гарын үсэг зурах хугацаа нь өв залгамжлалд ороход тогтоосон хугацаатай холбоотой байдаг. By ерөнхий дүрэмЭнэ нь 6 сар боловч зарим тохиолдолд 9 сар хүртэл үргэлжилж болно. Гэрээслэлийг гүйцэтгэгч гарч ирэх гэрээ нь гэрээслэлийг биелүүлэх хүртэл хугацаанд байгуулагдана.

Зарим тохиолдолд өв залгамжлалын бизнест оролцож буй нотариус нь нэг хотод, нас барсан оролцогчийн аж ахуйн нэгж өөр хотод байрладаг. Энэ тохиолдолд нотариатч нь ОХУ-ын нотариатын тухай хууль тогтоомжийн үндсийг (65-р зүйл) удирдлага болгон нотариатчид эсвэл албан тушаалтнуудХХК-ийн эд хөрөнгийн аюулгүй байдал, менежментийг хангах зорилгоор аж ахуйн нэгжийн бүртгэлийн газарт нотариатын үйл ажиллагаа явуулах.

Итгэлцлийн менежменттэй холбоотой зарим нюансууд

Ихэнхдээ оролцогч нас барсан тохиолдолд өв залгамжлагчдын хэн нь ч өв залгамжлалын хэрэг нээхээр нотариатчид ханддаггүй. Үүний дагуу өв залгамжлагчид ч, нотариатчид ч хамгаалалтын арга хэмжээ авах, тухайлбал алсын удирдлагатай гэрээ байгуулах тухай асуудлыг тавьдаггүй. Гэсэн хэдий ч аж ахуйн нэгж үйл ажиллагаагаа үргэлжлүүлж байгаа бөгөөд ийм арга хэмжээ авах шаардлагатай байж магадгүй юм. Нийгэм өөрөө ийм нөхцөлд сонирхолтой гэж үзэж болох нь нэлээд үндэслэлтэй.

Тэгэхээр өөр хэн (хуульд нэр дурдсан хүмүүсээс гадна) алсын удирдлагатай гэрээ байгуулахыг нотариатчаас хүсч болох вэ?

• компани өөрөө, түүний удирдагчийн төлөөлөл (ОХУ-ын Дээд Арбитрын шүүхийн 2012 оны 1-р сарын 23-ны өдрийн VAS-12653/11 тоот тогтоол);
• ХХК-ийн бусад оролцогчид (4.5-р зүйл удирдамж"ХХК-ийн дүрмийн сан дахь хувьцааг өвлүүлэх тухай" батлав. 2010 оны 5 дугаар сарын 28-29-ний өдрүүдэд Нотариатын танхимын Зохицуулах, арга зүйн зөвлөл);
• зээлдүүлэгчид (нотариатын тухай хуулийн 64-р зүйл).

Ийм нөхцөлд хэн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөр ажиллаж чадах вэ? Урлагийн 1-р зүйлийн дагуу. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1015-д зааснаар өвлөн авсан хувьцааны итгэлцлийн менежментийг (бусад эд хөрөнгийн хяналтаас ялгаатай) хийж болно. хувь хүнхувиараа бизнес эрхлэгчээр бүртгүүлээгүй. Гэсэн хэдий ч ижил дүрэм нь аливаа байгууллага алсын удирдлагатай байхыг зөвшөөрдөггүй.

ЧУХАЛ! Өв авах өргөдөл гаргагч нь ашиг хүртэгч учраас итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөр томилогдох боломжгүй (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1015 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэг).

Алсын удирдлагын гэрээний дагуу нэг өв залгамжлагчийг ашиг хүртэгч гэж заасан бол дараа нь ижил тушаалын өөр өв залгамжлагч олдсон бол яах вэ? Хариултыг ОХУ-ын Дээд шүүхийн 2015.07.07-ны өдрийн 78-KG15-7 тоот тодорхойлолтод өгсөн болно: шинээр тогтоосон бүх өв залгамжлагчид алсын удирдлагатай гэрээнд заасан байх ёстой. Үүнтэй ижил шүүхийн акт нь насанд хүрээгүй өв залгамжлагчийн хууль ёсны төлөөлөгчөөс алсын удирдлагад зөвшөөрөл авах шаардлагатай байгааг харуулж байна.

Цорын ганц үүсгэн байгуулагч нас барсан: цаашдын үйл ажиллагааны журам

Эмгэнэлт явдал тохиолдсоны дараа ямар арга хэмжээ авах ёстойг ойлгох нь чухал юм. Энд юуны өмнө өв залгамжлалын тухай хууль тогтоомжийг удирдан чиглүүлэх шаардлагатай байна.

Үйлдлийн алгоритмын жишээ энд байна:

1. Нас барсан тухай гэрчилгээ авах. Энэ бол аливаа өв залгамжлалыг хэрэгжүүлэх эхний алхам юм.
2. Өв залгамжлалын хэрэг үүсгэхийн тулд нотариатад хандах. Үүнийг нас барсан өдрөөс хойш 6 сарын өмнө хийх ёстой.
3. Өв залгамжлагчдын хүрээг хууль буюу гэрээслэлээр бий болгох. Та нас барсан болон өв залгамжлах хүсэлт гаргагчийн хоорондын гэр бүлийн харилцааг баталгаажуулсан баримт бичгийн багц бэлтгэх шаардлагатай.
4. Гэрээслэлийг хэн гүйцэтгэж, эд хөрөнгийг хамгаалахыг олж мэдэх (гүйцэтгэгч томилогдсон эсэх, үүргээ биелүүлэхийг зөвшөөрсөн эсэхийг шалгах). Хэрэв үүрэг гүйцэтгэгч томилогдсон бол Урлагийн дагуу ХХК-д өвлөн авсан хувьцааг удирдах нь түүний бүрэн эрхэд хамаарна. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1134.
5. Давж заалдах сонирхогч талууд(бид өмнө нь дурдсан) алсын удирдлагатай гэрээ байгуулах шаардлагатай тухай мэдэгдэл бүхий нотариат руу. Үүнийг хийхийн тулд танд талийгаач цорын ганц оролцогч байсан ХХК-тай холбоотой хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлээс хуулбар хэрэгтэй болно. Нотариатч мөн өв залгамжлагч биш итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийг санал болгох ёстой.
6. Хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд компанийн хувьцааг алсаас хянах тухай гэрээний талаарх мэдээллийг оруулах ("Тухай" хуулийн 5 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсгийн "д" хэсэг. улсын бүртгэлхуулийн этгээд ба хувиараа бизнес эрхлэгчид" 2001.08.08-ны өдрийн 129-ФЗ). Үүнд 14001 маягтыг ашигладаг.
7. ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч нас барснаас хойш 6 сарын дараа өв залгамжлах эрхийн гэрчилгээг нотариатаас авах.
8. ХХК-ийн хувьцааны өмчлөлийг өв залгамжлалаар шилжүүлэхтэй холбоотой хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд өөрчлөлт оруулах.

ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч нас барсан тохиолдолд толгойгоо хэрхэн яаж орхих вэ

ХХК-ийн цорын ганц оролцогч нас барсантай холбоотой өөр нэг чухал асуудлыг бид хөндөх болно. Энэ нь ХХК-д удирдлагын алба томилогдоогүй, бусад оролцогч байхгүй, өв залгамжлагчид өөрийн эрхээ бүрэн эдлэх хүртэлх хугацаанд тухайн аж ахуйн нэгж эрхгүй үлдэх үед үүсдэг. дээд байгууллагаудирдлага.

Энэ үед гүйцэтгэх байгууллагын ажил зарим талаараа хүндрэлтэй, заримдаа бараг боломжгүй байдаг. Энэ шалтгааны улмаас эсвэл бусад нөхцөл байдлын улмаас аж ахуйн нэгжийн дарга албан тушаалаа орхихыг хүсч болно. Дүрмээр бол аж ахуйн нэгжийн дарга огцрох өргөдлөө өгдөг өөрийн хүсэлХХК-ийн гишүүн. Харж байгаа нөхцөл байдалд оролцогч байхгүй болсон.

ЧУХАЛ! Дүрмээр бол ажилтан ажлаас халагдсан тухайгаа дор хаяж 2 долоо хоногийн өмнө мэдэгдэх ёстой. Гэсэн хэдий ч бизнесийн удирдагчдад өөр үүрэг хариуцлага бий. Урлагийн дагуу. ОХУ-ын Хөдөлмөрийн тухай хуулийн 280-д зааснаар тэд дор хаяж 1 сарын өмнө өргөдөл гаргадаг.

Менежер дараах хүсэлтийг гаргаж болно.

• гэрээслэлийг гүйцэтгэгч (хэрэв түүнийг нас барсан оролцогч томилсон бол);
• итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч (алсын удирдлагын гэрээ байгуулсан бол);
• өв залгамжлалын хэргийг нээсэн нотариатч.

Итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн бүрэн эрх

Итгэгчийн эрх мэдлийг өөрөө шийдэх цаг болжээ. Хууль нь түүнд хууль ёсны болон бодит үйл ажиллагаа явуулах эрхийг олгодог гэдгийг анхаарна уу. Хамгийн гол нь тэдгээр нь ашиг хүртэгчийн ашиг сонирхолд харшлахгүй байх явдал юм (ОХУ-ын Иргэний хуулийн 1012-р зүйл).

Итгэмжлэгчийн эрхийг хязгаарлах бусад боломжуудыг авч үзье.

• ХХК-ийн өмчлөлийн үл хөдлөх хөрөнгийг захиран зарцуулах нь алсын удирдлагатай гэрээнд энэ тухай тусгай заалт байгаа тохиолдолд л боломжтой;
• ХХК-ийн удирдлагын үр дүнд олж авсан эрх нь итгэмжлэгдсэн этгээдэд шилждэггүй, харин удирдаж буй эд хөрөнгөд багтдаг;
• итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь хийсэн ажлынхаа талаар удирдлагын үүсгэн байгуулагчид тайлагнадаг.

Хуульд ХХК-ийн оролцогчийн бүрэн эрхэд хамаарах асуудлаар шийдвэр гаргахтай холбоотой итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн эрхийг хязгаарлах заалт байхгүй. Жишээлбэл, итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь байгууллагын даргыг албан тушаалаас нь чөлөөлж, өөр хүнийг томилох эрхтэй. Өв залгамжлах өргөдөл гаргагчийг мөн байгууллагын даргаар томилж болно - үүнийг хуулиар хориглоогүй.

ЧУХАЛ! Түүний үйл ажиллагаа нь зөвхөн өвлөн авсан эд хөрөнгийг хамгаалахад чиглэгдэж болох тул итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь хүлээн авсан хувьцаагаа зарах эрхгүй (Москва мужийн Арбитрын шүүхийн 2015.05.06-ны өдрийн F05-5042 / 2015 тоот тогтоол).

Эцэст нь хэлэхэд, ХХК-ийн цорын ганц оролцогч нас барсны дараа өв залгамжлалд орохтой холбоотой цогц арга хэмжээ авах шаардлагатай байгааг бид дахин тэмдэглэж байна. Та хэргийг нээхийн тулд нотариатчтай холбоо барьж эхлэх хэрэгтэй. Тэрээр мөн эд хөрөнгийн аюулгүй байдлыг хангахад шаардлагатай арга хэмжээг авч болно. Үүний дотор ХХК-ийн хувьцааны итгэлцлийн менежментийг бий болгох явдал юм.

ХХК-аас оролцогчийг эргүүлэн татах нь хэцүү бөгөөд цаг хугацаа шаардсан үйл явц юм. Энд зөвхөн олон талын ашиг сонирхлыг харгалзан үзэхээс гадна бүх зүйлийг зохих ёсоор баримтжуулахыг шаарддаг. Оролцогчдын аль нэг нь ХХК-аас гарснаар хөрөнгийн бууралт, хөрөнгийн бууралт, нягтлан бодох бүртгэлийн өөрчлөлт гэх мэт чухал үйл явцтай холбоотой байж болно.

ХХК-ийн гишүүнчлэлээс гарах нь гурван тохиолдолд боломжтой.

• аж ахуйн нэгжийн хувьцааг сайн дураар шилжүүлэх (үлдсэн оролцогчид эсвэл гуравдагч этгээдэд);
• бүх хурлаар албадан эгүүлэн татах (хасах);
• оролцогчийн үхэл.

Нас барсны улмаас үүсгэн байгуулагчдаас гарах

Гишүүн нас барсан тохиолдолд түүний ХХК дахь хувь нь хууль ёсоор өв залгамжлагчид шилждэг. Гэсэн хэдий ч энэ нь үргэлж тохиолддоггүй. Өв залгамжлагчид зургаан сарын дотор хувьцаанд тавих шаардлагаа мэдэгдээгүй тохиолдолд энэ хувьцааг захиран зарцуулах онцгой эрх нь компанид шилжинэ.

Ихэвчлэн өв залгамжлал нь гэрээслэлийн дагуу явагддаг боловч хэрэв үүнийг боловсруулаагүй бол ХХК-д эзлэх хувийг эхний эгнээний өв залгамжлагчид тэгш хуваарилдаг. Зөвхөн эрх нь өвлөгддөг төдийгүй үүрэг, түүний дотор өр төлбөрийг энд онцлон тэмдэглэх нь зүйтэй. Өв залгамжлагч өөрийн хувийг ХХК-ийн оролцогчдын аль нэгэнд эсвэл гуравдагч этгээдэд шилжүүлж болно.

Насанд хүрээгүй хүүхдийн төлөө гэрээслэл гаргасан бол бүх эрх, үүрэг нь асран хамгаалагчид түр шилжинэ. Энэ нь ХХК-ийн хувьцааг нялх хүүхэд өвлөн авах боломжтой боловч 18 нас хүртэл асран хамгаалагч нь удирдана гэсэн үг юм.

ХХК-ийн оролцогчдын нэг нь нас барсан тохиолдолд энэ тухай мэдээллийг хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд ирүүлэх шаардлагатай бөгөөд үүнийг 5 хоногийн дотор хийх ёстой.

Гишүүн ХХК-аас сайн дураараа татгалзсан

Оролцогч нь ХХК-аас сайн дураараа татгалзаж, өөрийн хувийг шилжүүлж болно. Энэ тохиолдолд энэ хувьцааг худалдан авах давуу эрх нь ХХК-ийн одоогийн оролцогчдод хамаарна.

Өмнө нь (2009 оны 6-р сарын 1-нээс өмнө) Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн үүсгэн байгуулагчдыг орхих нь маш хялбар байсан. Аливаа оролцогч (мэдээжийн хэрэг, тэр цорын ганц биш бол) зүгээр л өргөдөл гаргаснаар Нийгэмлэгээс гарах боломжтой байв. Үүний зэрэгцээ тэрээр өөрийн үзэмжээр хувьцаагаа захиран зарцуулах боломжтой байв.

Одоо ХХК-ийг зүгээр орхих боломжгүй болсон - оролцогчийн хувийг заавал зарах ёстой. Тэр худалдан авагч олох шаардлагатай бөгөөд үнэ нь хангалттай байх ёстой - ихэвчлэн үүнийг ХХК-ийн үүсгэн байгуулагчдын зөвлөл тогтоодог. Тэрээр мөн хувьцаагаа компанид шилжүүлж болох бөгөөд дараа нь тэрээр аж ахуйн нэгжтэй холбоотой ямар ч эрх шаардах боломжгүй болж, түүнтэй холбоотой үүргээс чөлөөлөгдөнө.

Оролцогчийг ХХК-аас сайн дураар гарах журам

"ХХК-ийн тухай" Холбооны хуулийн 26-р зүйлд оролцогч компаниас сайн дураараа гарах үйл явцыг нэг талын хэлцэл гэж тодорхойлсон. Үүнийг хэрэгжүүлэхийн тулд та үүсгэн байгуулагчдын хуралд илгээсэн ХХК-аас оролцогчийг татан авах өргөдөл гаргах шаардлагатай (дээжийг эндээс татаж авах боломжтой). Энэхүү өргөдлийг гурван өдрийн дотор авч үзэх ёстой бөгөөд энэ нь оролцогчийн хувийг Компанид шилжүүлэх үндэслэл болно.

Ийм өргөдлийн шийдвэр нь буцаан хүчин төгөлдөр бус, өөрөөр хэлбэл Нийгэмлэгийн зөвшөөрөлгүйгээр буцаан татах боломжгүй гэдгийг мэдэх нь чухал (зөвхөн шүүхийн шийдвэрээр, гэхдээ хүндэтгэх шалтгаан байх ёстой. ийм шийдвэр гаргах). Тиймээс та шийдвэр гаргахдаа нухацтай, яарахгүйгээр хандах хэрэгтэй.

Өргөдлийг ХХК-ийн гүйцэтгэх байгууллага эсвэл хариуцагч этгээдэд шууд гаргана. Хэрэв өргөдлийг шуудангаар илгээсэн бол түүнийг ирүүлсэн огноо нь тамга дээрх огноо эсвэл хоёр дахь (өөрийн) хуулбар дээр заасан огноо юм. Энэ мөчөөс эхлэн хувьцааны эрх нь компанид шилжсэн бөгөөд тэрээр гурван сарын дотор оролцогчид зардлыг төлөх ёстой.

Өргөдлийн дагуу үүсгэн байгуулагчдын зөвлөл хуралдаж, түүнийгээ бүрдүүлэх ёстой.

Хувьцааны жинхэнэ үнэ цэнийг хэрхэн тооцох вэ

Бодит үнэ цэнэ гэдэг нь өргөдөл гаргах үед оролцогчийн эзэмшиж болох бодит үнэ юм. Хэрэв түүний нийгэмд оруулсан хувь нэмэр бол эхний шат 5,000 рубль байсан бол буцаан авах өргөдөл гаргах үед энэ хэмжээ мэдэгдэхүйц нэмэгдэх боломжтой. Яг энэ дүнг (хувь хүний ​​орлогын албан татварыг хассан) хуульд заасан хугацаанд татан буугдсан оролцогчид төлөх ёстой.

Жинхэнэ үнэ цэнийг хэрхэн тодорхойлох вэ гэсэн асуулт ихэвчлэн гарч ирдэг. Тооцооллын томъёо нь маш энгийн: дүрмийн сангийн зарласан үнийг хөрөнгийн үнэ цэнээс хасч, зөрүүг оролцогчдын тоонд хувааж, оролцогчид төлөх ёстой дүнг олж авна.

Жишээлбэл, хэрэв үйл ажиллагааны эхэнд дүрмийн сан нь 10,000 рубль байсан бол оролцогчийг орхих үед цэвэр хөрөнгийн үнэ цэнэ 500,000 рубльд хүрсэн бол төлсөн дүнг 490,000 рубльд үндэслэн тооцно.

Үнэн, зарим тохиолдолд бодит үнэ цэнийг тухайн нийгэмд хамаарах хөрөнгийн зах зээлийн үнэ гэж тодорхойлдог.

Хувьцааг эд хөрөнгийн хэлбэрээр авах

Хэрэв ХХК-д бодит үнэ цэнийг төлөхөд хангалттай мөнгө байхгүй бол оролцогч өөрт ноогдох эд хөрөнгийн хувийг авах эрхтэй. Энэ тохиолдолд та энэ үйл ажиллагааны нягтлан бодох бүртгэл нь илүү төвөгтэй байх болно гэдгийг санах хэрэгтэй.

• шилжүүлсэн эд хөрөнгийн үнэ нь тухайн хувьцааны үнээс бага бол үйл ажиллагааны бус орлогын хэмжээ нэмэгдэх;
• ХХК нь шилжүүлэх эд хөрөнгийн үнэд НӨАТ төлөх ёстой;
• хасагдсан оролцогч нь хувь хүн биш, харин аж ахуйн нэгж, тэр орлогын албан татварыг 20% төлөх ёстой болно.

Оролцогч өөрийн эзэмшиж буй хувиасаа татгалзаж, ХХК-д үнэ төлбөргүй шилжүүлсэн тохиолдолд компани үйл ажиллагааны бус орлогыг авах болно.

Оролцогч нь өөрт нь санал болгож буй үнийн дүнд сэтгэл хангалуун бус байгаа эсвэл түүний зөв тооцоололд эргэлзэж байвал бие даасан шалгалтыг эхлүүлэх боломжтой бөгөөд үүнийг өөрөө төлөх үүрэгтэй.

Хувьцааны үнийг төлөх боломжгүй үед

• ХХК нь татан буулгах (эсвэл дампуурлын) шатанд байгаа бол;
• төлөх ёстой мөнгийг (мөнгө, эд хөрөнгөөр) төлсний дараа байгууллага дампуурсан бол;

Эдгээр тохиолдолд оролцогч нь тухайн байгууллагад эзэмшиж буй хувиа сэргээж, үүсгэн байгуулагчид буцаах эрхийг олж авдаг.

Хувьцаа юу болох вэ?

ХХК менежментийн хувь хүртэх үед гишүүн асан, та үүнийг янз бүрийн аргаар шийдэж болно:

• үүсгэн байгуулагчдын дунд хуваарилах;
• оролцогчдын аль нэгэнд худалдах;
• гуравдагч этгээдэд худалдах.

Үүсгэн байгуулагчид юу хийхээр шийдсэн ч гэсэн нэг жилийн хугацаатай, эс тэгвээс дүрмийн санг хувьцааны үнэтэй тэнцэх хэмжээгээр бууруулах шаардлагатай болно (энэ нь хамгийн багадаа 10 мянган рублиас багагүй байх ёстой).

Оролцогчийн эзэмшиж авсан хувьцааны хувь заяаг шийдсэний дараа өөрчлөлтийг бүртгэх шаардлагатай.

Оролцогчдын нэгийг ХХК-аас албадан хассан

Хувьцаа нь 10 ба түүнээс дээш хувьтай ХХК-ийн оролцогчид үйл ажиллагаа нь (эсвэл эсрэгээр - эс үйлдэхүй) нь байгууллагын ажлыг зөрчсөн эсвэл өмнө нь тавьсан даалгавартай нийцэхгүй байгаа оролцогчийг үүсгэн байгуулагчдаас татгалзахыг шаардах эрхтэй. тэр. Ихэнхдээ ийм нөхцөл байдлыг шүүхээр шийддэг.

Оролцогчийг ХХК-аас хасах ажлыг эхлүүлэхийн тулд үүсгэн байгуулагчдын хурлын тэмдэглэл шаардлагатай бөгөөд үүнд оролцогчдын нэхэмжлэлийн шаардлагыг нарийвчлан тусгасан болно. Энэ шийдвэрийн хууль ёсны байдлыг баталгаажуулах баримт бичгийг хавсаргасан байх ёстой. Протокол болон дагалдах бичиг баримтыг шүүхэд илгээсэн бөгөөд үүнээс гадна ХХК-ийн оролцогчид цуглуулсан материалын талаар мэдүүлэг өгөхөд бэлэн байх шаардлагатай.

Шүүх ХХК-ийг зөв гэж хүлээн зөвшөөрч, нотлох баримт хангалттай байвал оролцогчийг Компаниас албадан хассан нь хууль ёсны эсэхийг шийдвэрлэнэ. Энэ тохиолдолд шүүхийн зардлыг хариуцагч өөрөө төлдөг. Түүнчлэн шүүхийн ийм шийдвэр гарснаар ХХК нь хасагдсан оролцогчийн хувийг төлөхөөс татгалзах бүрэн эрхтэй.

Гэсэн хэдий ч нотлох баримт нь хангалттай хүчтэй байх ёстой: хэрэв оролцогчийн зан авир нь компанийг ашиггүй болгосон эсвэл алдагдалд оруулсан гэж үзвэл эдгээр баримтыг баталгаажуулсан баримт бичиг нь төгс байх ёстой. Практикаас харахад ийм хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааг ихэвчлэн "торгосон" оролцогчийн талд шийдвэрлэдэг.