Loi sur les sociétés publiques. Les SARL en tant que sociétés non publiques. Concept et fonctions d'un accord d'entreprise

Les abréviations ZAO et OAO sont familières même à ceux qui ne sont pas impliqués dans les affaires, il n'est donc pas difficile de les déchiffrer. Ce formes différentes sociétés par actions (JSC) - fermées et ouvertes, différant les unes des autres par les possibilités de vente d'actions et de gestion de l'entreprise. Il y a quelques années, une réforme législative a été menée donnant davantage noms corrects ces sujets activité économique.

Qu'est-ce que NAO

En 2014, les définitions concernant les formes juridiques ont été révisées entités juridiques. La loi fédérale n° 99 du 5 mai 2014 a modifié la législation et aboli la notion de société anonyme fermée. Parallèlement, une nouvelle division a été introduite pour les entités commerciales, les distinguant selon le critère d'ouverture aux tiers et la possibilité de participation de tiers.

L'article 63.3 du Code civil (CC) définit de nouvelles notions. Selon l'article, les sociétés d'affaires sont :

Public (logiciel). Il s'agit de sociétés dont les actions sont librement négociées conformément à la loi n° 39 du 22 avril 1996 « relative au marché des valeurs mobilières ». Une autre exigence pour classer une organisation comme logiciel est d'indiquer son caractère public dans son nom.
Non public (MAIS). Tous les autres qui ne sont pas publics.

La formulation législative ne donne pas de définition claire d'une entreprise non publique et repose sur le principe d'exclusion (tout ce qui n'est pas un logiciel est non public). D’un point de vue juridique, cela n’est pas très pratique car cela crée un fouillis de langage lorsqu’on essaie de définir des termes. La situation est similaire pour l'établissement de la signification d'une société par actions non publique (NAO). Cela ne peut être déterminé que par analogie (NAO est un AO avec des signes de NON), ce qui est également inconfortable.

Mais la procédure juridique pour passer à de nouvelles définitions est simple. La loi n° 99-FZ reconnaît comme sociétés anonymes publiques toutes les sociétés anonymes créées avant le 1er septembre 2014 et répondant aux critères de qualification. Et si une telle société, au 1er juillet 2015, indique dans sa charte ou son nom qu'elle est publique, mais qu'en fait elle n'est pas une PJSC, elle dispose alors de cinq ans pour commencer la circulation publique des titres ou se réinscrire. le nom. Cela signifie que le 1er juillet 2020 est la date limite à laquelle, selon la loi, la transition vers la nouvelle formulation doit être achevée.

Forme organisationnelle et juridique

Les sociétés par actions publiques et non publiques sont distinguées selon l'article 63.3 du Code civil. La caractéristique déterminante est la libre circulation des actions de la société, ce serait donc une erreur de traduire mécaniquement les anciennes définitions en de nouvelles (par exemple, supposer que toutes les OJSC deviennent automatiquement des PJSC). Selon la loi:

Les sociétés par actions publiques comprennent non seulement les sociétés par actions ouvertes, mais également les sociétés par actions fermées qui ont placé publiquement des obligations ou d'autres titres.
La catégorie des sociétés par actions non publiques comprend les sociétés par actions type fermé, plus – les JSC qui n'ont pas d'actions en circulation. Dans le même temps, la catégorie des organisations à but non lucratif sera encore plus large - outre les sociétés par actions à but non lucratif, cela comprend également les SARL (sociétés à responsabilité limitée).

Compte tenu de la nature spécifique d'une société par actions fermée, qui simplifie la tâche de concentration des actifs entre les mains d'un groupe de particuliers, la regrouper en un seul groupe avec une SARL est tout à fait logique. La nécessité législative de créer une catégorie d'organisations à but non lucratif devient extrêmement claire : il s'agit de l'unification en un seul groupe d'entités commerciales excluant toute influence extérieure. Parallèlement, une société anonyme peut être transformée en société anonyme sans difficultés particulières ( processus inverse est également possible).

La différence entre une société anonyme publique et une société non publique

Lorsque l'on compare PJSC et NJSC, il est important de comprendre que chacun d'eux a ses propres avantages et inconvénients, en fonction de situation spécifique. Par exemple, les sociétés anonymes publiques offrent plus de possibilités d'attirer des investissements, mais en même temps, elles sont moins stables dans les conflits d'entreprise que les sociétés anonymes non publiques. Le tableau présente les principales différences entre les deux types d'entités commerciales :

Caractéristiques	JSC publique	Sociétés par actions non publiques
Nom (jusqu'au 1er juillet 2020, la mention précédente sera reconnue par la loi)	Mention obligatoire du statut public (par exemple, PJSC "Vesna")	L'indication du manque de publicité n'est pas requise (par exemple, JSC Leto)
Taille minimale capital autorisé, roubles	1000 salaires minimum (salaire minimum)
Nombre d'actionnaires	Minimum 1, maximum illimité	Minimum 1, lorsque le nombre d'actionnaires commence à dépasser 50 personnes, une réinscription est requise
Négocier des actions en bourse
Possibilité de souscription ouverte pour placement de titres
Acquisition préférentielle d'actions
Présence d'un conseil d'administration (conseil de surveillance)		Vous n'êtes pas obligé de créer

Caractéristiques et particularités

D'un point de vue juridique, une société par actions non publique constitue une catégorie particulière d'entités commerciales. Parmi les principaux caractéristiques distinctives se rapporter:

Restrictions d'admission des participants. Ceux-ci ne peuvent être que les fondateurs. Ils agissent comme les seuls actionnaires, puisque les actions de la société sont réparties uniquement entre eux.
Le capital autorisé a une limite inférieure de 100 salaires minimum, qui est constitué par l'apport de biens ou Argent.
L'enregistrement d'une JSC non publique est précédé de la préparation non seulement de la charte de l'entreprise, mais également d'un accord d'entreprise entre les fondateurs.
La gestion du NAO s'effectue par l'intermédiaire d'une assemblée générale des actionnaires avec acte notarié de la décision.
La quantité d'informations qu'une JSC non publique doit placer dans accès libre beaucoup moins que les autres types de sociétés par actions. Par exemple, les sociétés par actions non publiques, à quelques exceptions près, sont exemptées de l'obligation de publier des rapports annuels et comptables.

Divulgation d'informations sur les activités à des tiers

Le principe de publicité implique de rendre publiques les informations sur les activités de l’entreprise. Les informations qu'une entreprise publique doit publier sous forme imprimée (ou en ligne) comprennent :

Rapport annuel de l'entreprise.
Rapports comptables annuels.
Liste des affiliés.
Documentation statutaire d'une société par actions.
Décision d'émettre des actions.
Avis de convocation à l'assemblée des actionnaires.

Pour les sociétés par actions non publiques, ces obligations d'information s'appliquent sous une forme réduite et s'appliquent uniquement aux organisations comptant plus de 50 actionnaires. Dans ce cas, les éléments suivants seront publiés dans des sources accessibles au public :

Rapport annuel;
États financiers annuels.

Certaines informations sur une JSC non publique sont inscrites dans le Registre d'État unifié des entités juridiques (USRLE). Ces données comprennent :

des informations sur la valeur des actifs à la dernière date de clôture ;
des informations sur les licences (y compris la suspension, la réémission et la résiliation d'une licence) ;
notification de l'introduction de la surveillance telle que déterminée par le tribunal arbitral ;
sous réserve de publication conformément aux articles 60 et 63 du Code civil de la Fédération de Russie (notifications de réorganisation ou de liquidation d'une personne morale).

Charte

Dans le cadre des évolutions législatives provoquées par l'émergence de nouvelles formes organisationnelles et juridiques (sociétés par actions publiques et non publiques), les JSC doivent procéder à une procédure de réorganisation avec modification de la charte. A cet effet, un conseil d'actionnaires est convoqué. Il est important que les modifications apportées ne contredisent pas la loi fédérale n° 146 du 27 juillet 2006 et doivent contenir une mention de la non-publicité de l'organisation.

La structure typique de la charte d'une société par actions non publique est déterminée par les articles 52 et 98 du Code civil de la Fédération de Russie, ainsi que par la loi n° 208 du 26 décembre 1995 « sur les sociétés par actions ». . Les informations obligatoires qui doivent être indiquées dans ce document comprennent :

nom de l'entreprise, sa localisation ;
des informations sur les actions placées ;
des informations sur le capital autorisé ;
montant des dividendes ;
procédure de tenue d'une assemblée générale des actionnaires.

Direction organisationnelle et organes directeurs

Conformément à la législation en vigueur, la charte d'une société par actions doit contenir une description structure organisationnelle entreprises. Le même document devrait considérer les pouvoirs des organes directeurs et déterminer la procédure de prise de décision. L'organisation de la direction dépend de la taille de l'entreprise, peut être à plusieurs niveaux et a différents types:

Assemblée générale des actionnaires;
conseil de surveillance (conseil d'administration) ;
collégial ou individuel agence exécutive(conseil d'administration ou administrateur);
comité de vérification.

La loi n° 208-FZ définit l'assemblée générale organe suprême conseil. Avec son aide, les actionnaires exercent leur droit de gérer la société anonyme en participant à cet événement et en votant sur les points de l'ordre du jour. Une telle assemblée peut être annuelle ou extraordinaire. La charte de l'entreprise déterminera les limites de la compétence de cet organe (par exemple, certaines questions peuvent être résolues au niveau du conseil de surveillance).

En raison de difficultés d'organisation, l'assemblée générale ne peut résoudre les problèmes opérationnels - à cet effet, un conseil de surveillance est élu. Les problèmes abordés par ce cadre comprennent :

détermination des priorités pour les activités d'une société par actions non publique ;
des recommandations sur le montant et les modalités de mise en paiement des dividendes ;
augmenter le capital social de la société par actions par le placement d'actions supplémentaires ;
approbation des transactions financières majeures ;
convoquer une assemblée générale des actionnaires.

L'organe exécutif peut être unique ou collégial. Cette structure est responsable devant l'assemblée générale et répond de la mauvaise exécution de ses missions. Parallèlement, la compétence de cet organe (notamment sous forme collégiale) inclut les questions les plus complexes des activités courantes d'une société par actions non publique :

élaboration d'un plan financier et économique;
approbation de la documentation sur les activités de l’entreprise ;
examen et prise de décision sur la conclusion de conventions et d'accords collectifs ;
coordination de la réglementation interne du travail.

Émission et placement d'actions

Le processus d'enregistrement d'une société par actions s'accompagne de la mise en circulation de titres spéciaux. Elles sont appelées actions et, selon la loi n° 39-FZ, elles donnent au propriétaire le droit :

recevoir des dividendes - une partie des bénéfices de l'entreprise ;
participer au processus de gestion d'une société par actions (si le titre est votant) ;
propriété d'une partie du bien après liquidation.

La mise en circulation de titres s'appelle une émission. Dans ce cas, les actions pourront avoir :

formulaire documentaire confirmant les droits de propriété avec un certificat ;
sans papiers, lorsqu'une inscription du propriétaire est faite dans un registre spécial (dans ce cas, les notions de « titres » et « d'émission d'actions » sont conditionnelles).

Après l'émission, suit la répartition (placement) des actions entre les propriétaires. Le processus est fondamentalement différent pour PJSC et NJSC, mettant en œuvre différentes façons tirer profit de ces entreprises. Canal large la distribution de titres dans le premier cas implique un contrôle plus attentif des activités par organismes gouvernementaux. Le tableau montre les différences entre les sociétés par actions publiques et non publiques dans le placement des actions :

	JSC publique	JSC non publique
Enregistrement de l'émission d'actions	Il est nécessaire d'enregistrer un prospectus public pour l'émission de titres (un document spécial contenant des informations sur l'émetteur et l'émission d'actions).	Charte et accord des fondateurs requis
Cercle des actionnaires	N'est pas limité	Pas plus de 50 personnes
Placement d'actions	Publiquement en bourse et sur d'autres marchés de valeurs mobilières	Entre actionnaires (ou sous leur contrôle), il n'y a pas de souscription ouverte et de libre circulation sur les bourses
Capacité de l'actionnaire à aliéner (vendre) des actions	Sous le contrôle des autres participants du JSC	Gratuit

Certification des décisions de JSC et tenue du registre des actionnaires

L’Assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême du conseil d’administration de la société, déterminant la poursuite du développement organisations. Où, grande importance a un protocole et une certification juridiquement corrects décisions prises, soulageant les participants, les membres du conseil d'administration et les gestionnaires des réclamations mutuelles et des litiges concernant la contrefaçon. Selon la loi n° 208-FZ, la documentation protocolaire doit contenir :

l'heure et le lieu de l'assemblée générale des actionnaires d'une JSC non publique ;
le nombre de voix appartenant aux propriétaires d'actions avec droit de vote ;
nombre total votes des actionnaires qui participent ;
indication du président, du présidium, du secrétaire, de l'ordre du jour.

Faire appel aux services d'un notaire rendra le protocole plus sécurisé et augmentera le niveau de fiabilité de ce document. Ce spécialiste doit assister personnellement à la réunion et enregistrer :

le fait de l'adoption de décisions spécifiques précisées dans le procès-verbal de la réunion ;
nombre d'actionnaires présents d'une société par actions non publique.

Une alternative au recours à un notaire serait les services d'un registraire qui tient le registre des actionnaires. Procédure et ordre de confirmation dans dans ce cas sera similaire. Selon la loi, depuis le 1er octobre 2014, la tenue du registre des actionnaires n'est devenue possible qu'à titre professionnel. Pour ce faire, les sociétés par actions doivent se tourner vers les services de sociétés disposant d'une licence spécialisée. La tenue indépendante du registre est passible d'une amende pouvant aller jusqu'à 50 000 roubles pour la gestion et jusqu'à 1 000 000 de roubles pour les personnes morales.

Changement de forme organisationnelle

La réforme des sociétés par actions, entamée en 2014-2015 par la loi n°99-FZ, devrait s'achever en 2020. À ce stade, toutes les dénominations officielles des sociétés doivent être réenregistrées sous la forme prescrite par la loi. En fonction de la disponibilité de la publicité, les anciennes CJSC et OJSC sont transformées en PJSC et JSC. L'indication de non-publicité par la loi n'est pas obligatoire, donc l'abréviation NAO ne peut pas être utilisée dans les coordonnées officielles de la société, et la présence d'actions en libre circulation permet de se passer de l'abréviation PJSC.

La législation permet de changer la forme de propriété de PJSC à NAO et vice versa. Par exemple, afin de transformer un JSC Non Public, vous devez :

Augmentez le capital autorisé s'il est inférieur à 1000 salaires minimum.
Réaliser l'inventaire et l'audit.
Élaborer et approuver une version modifiée de la charte et des documents associés. Si nécessaire, la forme organisationnelle et juridique est renommée PJSC (cela n'est pas obligatoire par la loi, s'il existe des actions en libre circulation).
Ré-inscrivez-vous.
Transférer la propriété à une nouvelle entité juridique.

Préparation des documents constitutifs

Attention particulière lors du réenregistrement, NAO doit être donné rédaction correcte Documentation. Sur le plan organisationnel, ce processus se décompose en deux étapes :

Partie préparatoire. Il s'agit de remplir une demande sous le formulaire P13001, de tenir une assemblée des actionnaires et de préparer une nouvelle charte.
Inscription. A ce stade, les coordonnées de l'entreprise changent (un nouveau sceau et de nouveaux formulaires seront nécessaires), ce dont les contreparties doivent être averties.

Avantages et inconvénients

Si nous comparons les capacités de PJSC et de NJSC, chacune d'elles a ses propres avantages et inconvénients. Mais, en fonction de la situation spécifique de l'entreprise, l'une ou l'autre option conviendra. Les sociétés par actions non publiques ont les avantages suivants:

Le capital minimum autorisé est de 100 salaires minimum pour une société par actions non publique (pour une société par actions publique, ce chiffre est 10 fois plus élevé). Mais ce plus devient immédiatement un moins par rapport au même chiffre pour une SARL - 10 000 roubles, ce qui rend la forme de société à responsabilité limitée plus accessible aux petites entreprises.
Forme simplifiée d'achat d'actions. Enregistrement d'État un contrat d'achat et de vente n'est pas requis, il vous suffit d'apporter des modifications au registre.
Une plus grande liberté dans la gestion de l'entreprise. C'est une conséquence du cercle limité d'actionnaires.
Restrictions de divulgation. Tous les actionnaires ne souhaitent pas que les informations sur leur part dans le capital autorisé ou sur le nombre d'actions soient accessibles à un large éventail de personnes.
Un investissement moins risqué pour les investisseurs qu’une société cotée en bourse. L'absence de négociation ouverte des actions est bonne protection de la possibilité indésirable qu'un tiers achète une participation majoritaire.
Coûts de bureau inférieurs à ceux de PJSC. Les exigences relatives aux documents non publics ne sont pas aussi strictes que celles qui doivent être rendues publiques.

Si nous la comparons à une société anonyme publique, les sociétés anonymes non publiques présentent un certain nombre d'inconvénients. Ceux-ci inclus:

Le caractère fermé limite considérablement la capacité à attirer des investissements tiers.
Le processus de création d'une entreprise est compliqué par la nécessité d'un enregistrement public de l'émission d'actions (cela entraîne en outre une augmentation du capital social).
Le processus décisionnel peut être entre les mains d’un petit groupe de personnes.
Limites du nombre d'actionnaires à 50 personnes par rapport au nombre illimité d'une JSC publique.
Difficultés à quitter l’adhésion et à vendre vos actions.

Vidéo

L'essence et les caractéristiques des sociétés publiques et non publiques

Afin de comprendre comment déterminer le statut d'une société particulière, il est nécessaire d'analyser les normes qui définissent ces catégories.

Société publique - Société par actions, dont les actions et valeurs mobilières donnant accès à ses actions :

publié publiquement (par abonnement ouvert) ;

et/ou négociés publiquement selon les modalités requises par les lois sur les valeurs mobilières.

Règles sur sociétés publiques s'appliquent également aux sociétés par actions dont les statuts et la dénomination sociale contiennent une indication que la société est publique (clause 1, article 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie).

Une entreprise publique est une société commerciale basée sur des actions (titres), qui sont placés et circulent parmi un cercle indéfini de personnes. Il s’agit d’une société dont les membres sont illimités et évoluent de manière dynamique. La publicité signifie que la société se concentre sur un nombre illimité de participants (les actions sont proposées à la vente à un large éventail de personnes).

Les entreprises publiques se caractérisent par un grand nombre d’actionnaires diversifiés. Afin d'assurer l'équilibre des intérêts de ces dernières, les activités de ces sociétés par actions sont principalement régies par des normes impératives, qui prescrivent des règles de conduite standard et sans ambiguïté pour les participants à la société. L'utilisation de normes qui ne peuvent être modifiées à la discrétion des acteurs dominants de la société garantit l'attrait des investisseurs.

Les entreprises publiques empruntent sur le marché des valeurs mobilières auprès d'un nombre illimité de personnes ; elles couvrent un éventail plus large d'investisseurs divers : institutionnels (État, banques et sociétés d'investissement), collectifs (fonds de placement collectif, fonds de pension), petits investisseurs individuels. Les activités des entreprises publiques sont dans une plus large mesure réglementées par des normes impératives conçues pour assurer un équilibre des intérêts d'une masse d'investisseurs hétérogène et en évolution dynamique. Par conséquent, ce type de société économique, contrairement à une société non publique, a peu de liberté d'auto-organisation au sein de l'entreprise.

Entreprise non publique - une société commerciale qui ne répond pas aux critères établis par la loi pour les entreprises publiques. Il s'agit d'une société à responsabilité limitée et d'une société par actions qui ne répond pas aux critères précisés au paragraphe 1 de l'art. 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie (clause 2 de l'article 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie).

Les sociétés non publiques sont tout d'abord des sociétés commerciales dont les actions sont placées parmi un cercle de personnes prédéterminé et ne sont pas cotées en bourse. Deuxièmement, cette catégorie comprend les sociétés basées sur un actif à faible courant - une part du capital autorisé d'une SARL. Ces sociétés se concentrent sur un nombre limité, restreint et prédéterminé de participants. Ils peuvent utiliser des mécanismes spéciaux pour contrôler la composition personnelle de leurs participants et disposent d'une bien plus grande liberté d'auto-organisation interne à l'entreprise.

Les activités des entreprises non publiques sont principalement réglementées par des normes législatives dispositives, permettant l'établissement de règles de conduite individuelles (interaction) pour les participants à l'entreprise, à leur discrétion. Les entreprises non publiques n’empruntent pas sur le marché libre. Ils sont abordés avec des normes plus dispositives ; ils disposent potentiellement d'une plus grande liberté d'auto-organisation interne à l'entreprise, c'est-à-dire de la capacité d'établir des règles d'interaction à leur propre discrétion.

Actuellement, la fracture entre une réglementation obligatoire stricte des relations intra-entreprises et des principes dispositif importants se situe entre deux types de sociétés commerciales : les sociétés par actions et les sociétés à responsabilité limitée. La réforme du Code civil de la Fédération de Russie l'a déplacé vers les entreprises publiques et non publiques.

Des critiques sont exprimées quant à l'unification en une société commerciale de type général (non publique) de différents types de sociétés commerciales : sociétés par actions par actions et sociétés à responsabilité limitée par actions dans le capital autorisé. Selon certains experts, cela conduit à un mélange de ces sociétés économiques essentiellement différentes.

Question: Quelles sociétés par actions sont publiques et lesquelles ne le sont pas ?

Répondre: Les signes d'une société anonyme publique sont établis par le paragraphe 1 de l'article 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie.

Une société anonyme est publique :

dont les statuts et la dénomination sociale contiennent une indication que la société est publique, même si les actions de la société ne sont pas placées par souscription publique et ne sont pas cotées en bourse ;

dont les actions et valeurs mobilières donnant droit à ses actions sont placées publiquement (par souscription ouverte) ;

Les actions et les titres convertibles en actions sont négociés publiquement selon les modalités établies par les lois sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, les statuts d'une telle société et sa dénomination sociale ne peuvent contenir aucune indication selon laquelle la société est publique.

Une société par actions qui ne répond pas aux critères ci-dessus est considérée comme non publique (clause 2 de l'article 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie).

Article 7. loi fédérale"À propos de JSC". Les entreprises publiques et non publiques (telles que modifiées par la loi fédérale du 29 juin 2015 N 210-FZ) donnent plus définition complète société publique ou non publique.

1. Une entreprise peut être publique ou non publique, ce qui se reflète dans sa charte et sa dénomination sociale.
2. Une société publique a le droit de placer des actions et des titres de première qualité convertibles en ses actions par souscription ouverte. Les actions d'une société non publique et les titres convertibles en actions ne peuvent pas être placés par le biais d'une souscription ouverte ou autrement proposés à l'achat à un nombre illimité de personnes.
3. .............................................................................................................................................

Au total, nous pouvons conclure que les sociétés suivantes peuvent être reconnues comme société anonyme publique :

1. JSC dont la charte et le nom l'indiquent (publicité volontaire). Il n’y avait aucune exigence pour apporter de telles modifications à la charte de l’entreprise jusqu’au 1er juillet 2015.

2. Une société par actions dont les actions sont placées publiquement (par souscription ouverte) ou ont été placées (article 1 de la Lettre de la Banque centrale de la Fédération de Russie du 18 août 2014 n° 06 - 52/6680).

3. Une société par actions dont les actions sont négociées publiquement (lors d'enchères organisées ou par offre à un nombre illimité de personnes) ou ont été mises en circulation (article 1 de la Lettre de la Banque centrale de la Fédération de Russie du 18 août 2014 n° 06 - 52/6680).
4. Une société par actions dont les actions sont/étaient cotées en bourse. La circulation publique désigne, entre autres, la vente d'actions lors d'une privatisation d'une manière qui présupposait la participation d'un nombre illimité d'acquéreurs, par exemple les ventes à :
- enchères;
- la concurrence commerciale ;
- concurrence pour les investissements (appels d'offres) ;
- enchères spécialisées ;
- enchères de chèques spécialisées.
Pour être considérée comme une entreprise publique, il faut qu’au moins une transaction ait lieu pendant la négociation. Si le plan de privatisation prévoyait la vente à un nombre illimité de personnes, mais que selon les résultats de l'enchère, aucune transaction n'a été conclue, alors il n'y a aucun signe de publicité. La circulation publique désigne la circulation effectuée uniquement conformément à la législation en valeurs mobilières. Ceux. non pris en compte :
- vente aux enchères lors d'une procédure d'exécution forcée ;
- vente aux enchères lors d'une procédure collective, etc.

Le 1er septembre 2014, certaines modifications du Code civil sont entrées en vigueur Fédération Russe. Une division des sociétés par actions en deux types est apparue, basée sur le principe selon lequel les organisations possèdent certaines caractéristiques. Le premier type est celui des sociétés par actions publiques. Ces organisations sont plus ouvertes. Le deuxième type est celui des sociétés par actions non publiques : elles sont plus fermées, mais leur système de gestion est moins strict. Au lieu des abréviations familières à tous, de nouvelles sont apparues, comme NAO et PAO. Vous pouvez en savoir plus sur les sociétés par actions publiques et non publiques dans cet article.

Société anonyme publique

C'est le nom donné aux entreprises dont les actions sont cotées en bourse conformément aux lois sur les valeurs mobilières. Il peut s'agir d'une entrée en bourse, d'une émission dans le but de générer des revenus, etc. En outre, la publicité d'une société par actions particulière est déterminée par le fait que les documents constitutifs indiquent que l'organisation est ouverte sous une forme ou un autre. Le contrôle de ces sociétés est plus strict car elles peuvent affecter les intérêts de tiers, car les citoyens peuvent acheter des actions de ces organisations. Par exemple, un conseil de surveillance de cinq personnes doit être présent en tant qu'organe de surveillance. Il convient également de noter que toutes les sociétés par actions unies (JSC), sur la base de la nouvelle législation, deviennent publiques. De plus, de nouveaux changements dans la législation prévoient l'ouverture et la transparence des données relatives aux propriétaires de titres émis par PJSC. Ils ont aussi un numéro nuances supplémentaires et les innovations, par exemple, une société sera considérée comme publique, à condition que le nombre de ses membres dépasse cinq cents. Plus des informations détaillées est énoncé au premier alinéa de l'article 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie.

Société par actions non publique

Il s'agit d'une entreprise dont les participants sont strictement définis, les informations sur ces personnes sont enregistrées au moment de la création de l'organisation. L'innovation permet de corriger et de modifier la charte de l'organisation, de constituer des organes de direction, d'influencer le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires sur diverses questions par vote. Toutes les sociétés par actions fermées, ainsi que certaines SARL, seront désormais dites non publiques.

Il est important de noter les obligations moindres vis-à-vis des propriétaires de titres, qui sont supportées par une société anonyme non publique. La responsabilité envers les investisseurs est moindre que dans le cas de organisations ouvertes. Cela est dû au fait qu'une société par actions non publique compte un nombre limité de propriétaires de titres, strictement limité par les documents constitutifs. Parler davantage dans un langage simple, les participants sont dans un premier temps avertis de tous les risques et pertes possibles. Souvent, les actions de ces sociétés ne sont pas émises du tout et ces entreprises sont en partie le résultat d'une privatisation ou la conséquence d'un modèle de gestion unique avec une participation au capital pour déléguer les responsabilités.

Changements de terminologie conformément à la législation

Comme indiqué ci-dessus, toutes les entreprises appelées OJSC sont désormais appelées sociétés par actions publiques. Les changements s'appliquent également à d'autres formes organisationnelles et juridiques. CJSC est une société par actions non publique. Cette dernière comprendra également certaines SARL, mais sous réserve de la présence des caractéristiques nécessaires.

De plus, toutes les sociétés créées avant la mise à jour de la législation ne doivent subir aucune procédure de réenregistrement. Cette règle s'applique uniquement si aucun ajustement n'est requis dans les données d'enregistrement. Par exemple, le déménagement d'une entreprise vers un autre bureau ou un changement de type d'activité peut devenir la base d'un changement de forme organisationnelle et juridique. Il convient de noter que la charte devra peut-être être modifiée conformément à une nouvelle législation si le besoin s'en fait sentir. Quant aux nouvelles abréviations des noms, une société par actions non publique est abrégée en NAO, une société par actions publique est abrégée en PJSC.

Informations sur les propriétaires de titres

Qu'il s'agisse d'une entreprise publique ou non publique, le registre des actionnaires doit être tenu par un organisme indépendant et compétent. Dans le cas contraire, vous risquez une amende et des contrôles supplémentaires sur votre entreprise. Cette règle est apparue en octobre 2013. Le choix d'une société d'enregistrement qui tiendra le registre des actionnaires est une décision très importante. Avant de l'accepter, vous devez vous assurer que l'entreprise à qui vous confiez cette tâche est assez consciencieuse, possède une bonne expérience dans ce domaine et opère depuis longtemps. Sinon, il existe un risque de problèmes divers et de litiges supplémentaires. Il est également recommandé de s’intéresser aux clients d’entreprises similaires. Plus ces entreprises sont sérieuses, mieux c’est pour vous. Les décisions de toutes les assemblées doivent être inscrites au registre par la société qui en assure la tenue.

Capital nominal

Il s'agit des fonds d'une entreprise constitués par l'émission de titres. Ils sont également appelés capital autorisé ou capital social du fait que leur taille est indiquée dans la charte de l’organisation. Il s'agit du montant investi par les participants pour assurer les activités statutaires de l'entreprise. Les montants de ces fonds sont enregistrés dans les documents constitutifs de l’organisation conformément aux lois en vigueur. Selon le Code civil, le capital social est le plus petit montant de fonds garantissant la solvabilité des créanciers. La loi prévoit la possibilité d'augmenter le capital nominal. Ceci est possible si au moins les deux tiers des participants votent pour une telle décision et dans le respect des lois prévues pour des cas particuliers. En tant que fonds du capital social, les biens peuvent être apportés aussi bien sous forme d'espèces que sous leurs équivalents en nature, par exemple sous forme de biens. En cas de dépôt de fonds sous une autre forme ou sous forme de droits de propriété, ils sont évalués par un examen indépendant.

Document de charte du NAO

Lors de la création d'une JSC non publique, vous devez avoir avec vous divers papiers et formulaires remplis. La charte d'une société par actions non publique est un document clé. Elle contient toutes les informations sur l'organisation, elle raconte ses biens, ses participants et leurs droits, les activités de l'entreprise en formation, etc. En cas de problèmes et de litiges, la Charte constituera une pièce justificative dans les procédures judiciaires. Par conséquent, il doit être rédigé de telle manière qu’il ne contienne pas de failles ou de défauts qui pourraient être utilisés en justice contre l’organisation. Lors de l'élaboration de la Charte, il est recommandé d'étudier en détail tous actes législatifs, d'une manière ou d'une autre liée aux activités de l'organisation, ou contacter des avocats ayant de l'expérience dans ce domaine ou spécialisés dans l'élaboration de tels documents.

Document de charte de PJSC

La charte de ces entreprises est à bien des égards similaire à un document similaire d'une société par actions non publique. Exception : il doit indiquer que l'organisation est ouverte. Par exemple, la procédure d'émission des actions, leur circulation, leur cotation en bourse est précisée et la politique de versement des dividendes est prescrite. Il peut également prescrire les modalités de circulation et d'émission d'autres titres, mais ces effets doivent pouvoir être convertis en actions. En général, la Charte d'une société anonyme publique devrait être élaborée de manière encore plus responsable que dans le cas d'une NJSC. Cela est dû au potentiel élevé de responsabilité et aux obligations envers les actionnaires, qui, en fait, peuvent être n'importe qui. Cela signifie que le risque de réclamations de la part de diverses personnes physiques et morales et de représentants du gouvernement dans le cas d'une PJSC est beaucoup plus élevé. Le développement de la documentation nécessite une approche responsable et le travail de spécialistes.

Capital autorisé de NAO

Lors de la constitution du capital autorisé, le support actes juridiques sera le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale 208 « sur les sociétés par actions ».

Selon le Code civil de la Fédération de Russie, il s'agit notamment des organisations dont le capital nominal est divisé en un nombre quelconque de titres. Les membres de la société ne peuvent subir des pertes ou des responsabilités supérieures à la valeur des titres qu'ils possèdent.

Dans ce cas, lorsque l'on considère le capital autorisé d'une société par actions non publique, les titres ne peuvent pas être placés publiquement. Part des factures, appartenant au propriétaire, peut être limité par des documents statutaires. Le nombre de voix accordées à un porteur de titres peut également être indiqué. Dans ce cas, le capital minimum autorisé de la société par actions doit être égal à au moins cent salaires minimum (salaire minimum).

Capital autorisé d'une société anonyme publique

Dans le cas de PJSC, des règles similaires au cas précédent s'appliquent. Les actes clés seront les dernières éditions du Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale 208 « sur les sociétés par actions ».

Le capital autorisé d'une société publique est constitué d'actions acquises par les propriétaires à leur coût initial au moment de l'émission. La valeur nominale des titres doit être la même. Tout comme les droits des actionnaires, qui devraient être égaux. La taille du capital autorisé peut augmenter ou diminuer en fonction de la situation actuelle du marché. Cela se fait par l'émission de titres supplémentaires ou par le rachat d'actions propres auprès de grands investisseurs. Le capital autorisé doit comprendre au moins 1 000 salaires minimum.

Membres de l'OPA

Dans ce cas, les participants seront tous propriétaires des actions de la société. Tout citoyen de la Fédération de Russie âgé de 18 ans révolus peut devenir membre du PJSC. Les actionnaires n'assument aucune responsabilité juridique et financière pour les actions de la société, mais disposent uniquement de certains droits. Ils peuvent par exemple participer à l’assemblée générale et voter. Les seuls pertes possibles les détenteurs de titres sont associés à la valeur des actions ou des dividendes.

Membres de l'ONA

La procédure d'adhésion à des organisations de ce type est différente de celle du PJSC. Seuls les participants d'une société par actions non publique seront fondateurs. Cela est dû aux particularités de la réglementation de ces entreprises. Les fondateurs seront également actionnaires et leurs liens ne dépasseront pas les limites de cette organisation. Il ne peut y avoir plus de cinquante participants, faute de quoi le NJSC devra être réorganisé en société anonyme publique.

Réorganisation d'une forme à une autre

La législation prévoit la possibilité de changer une forme organisationnelle et juridique en une autre. À l'aide de l'exemple de la transformation d'un NJSC en PJSC, nous pouvons mettre en évidence les obligations suivantes qui se présentent devant l'organisation :

Augmentation du capital autorisé jusqu'au minimum requis (1000 salaires minimum).
Élaboration de documents confirmant le changement des droits des actionnaires.
Émission d'actions.
Inventaire complet.
Implication d'un auditeur.
Élaboration d'une nouvelle charte et de la documentation associée.
Réinscription au Registre d'État unifié des personnes morales.
Transfert de propriété à une nouvelle personne morale.

Immatriculation : sociétés par actions publiques et non publiques

La première étape consiste à choisir une forme juridique, société anonyme ou autre, en fonction des besoins de l'organisation à créer. Ensuite, vous devez tout préparer Documents requis: un accord entre les fondateurs, s'il y a plus d'une personne, alors - des documents sur les types et types d'actions, leur valeur et leur quantité. Après cela, une charte est élaborée, qui comprend :

Le nom de l'organisation au complet et sous forme d'abréviations, dans le cas d'une entreprise publique, cela doit être reflété dans le nom.
Adresse légale.
Nombre et prix des actions au pair.
Types d'actions émises.
Droits des actionnaires possédant une catégorie particulière d'actions.
Coût du capital autorisé.
Procédure pour tenir diverses réunions, voter et prendre des décisions.
Les pouvoirs et le mode de décision des organes de direction sont conformes à la législation en vigueur.

Vous devez maintenant enregistrer l'entreprise auprès de l'administration fiscale locale, laquelle dépend de la ville et de la région dans lesquelles l'enregistrement est effectué. Il est nécessaire de remplir et de fournir tous les documents requis, de les faire certifier par un notaire et de payer des frais. L'inscription sera complétée dans les 5 jours ouvrables. Ensuite, vous aurez exactement 30 jours pour émettre et enregistrer des actions, et vous devrez également sélectionner la société qui tient le registre des actionnaires.

Il convient de noter que le processus d'enregistrement et de création de sociétés par actions est une décision très responsable. Des problèmes de documentation et de formulaires divers peuvent survenir même lors de l'enregistrement d'un entrepreneur individuel, vous ne devez donc pas économiser sur la création d'une future organisation ; si des difficultés surviennent, il est recommandé de contacter des spécialistes compétents dans les domaines fiscal, juridique et financier. La forme organisationnelle et juridique correctement choisie est la première étape vers entreprise prospère, et ce choix doit être fait de la manière la plus réfléchie possible.

Dans le cadre de la réforme du droit des sociétés, la classification des sociétés commerciales, devenue habituelle depuis une assez longue période d'existence, a évolué. Maintenant, il n'y a plus de JSC et JSC. Ils ont été remplacés par des services publics et non publics. Examinons ensuite les changements plus en détail.

Nouvelles catégories : premières difficultés

Ainsi, au lieu d'OJSC et de CJSC, des sociétés publiques et non publiques sont apparues. La loi a modifié non seulement les définitions elles-mêmes, mais aussi leur essence et leurs caractéristiques. Cependant, les catégories ne sont pas devenues équivalentes. Ainsi, une société par actions fermée ne peut pas automatiquement devenir non publique, tout comme une société par actions ouverte ne peut pas devenir publique. La formulation acceptée des normes peut être interprétée de deux manières. Il n'y a pas assez d'explications aujourd'hui, et pratique d'arbitrage absent du tout. Il n’est donc pas surprenant que les entreprises rencontrent des difficultés dans le processus d’autodétermination.

Objectifs du nouveau classement

Pourquoi était-il nécessaire d’introduire des entreprises publiques et non publiques ? Les règles de régulation des relations intra-entreprises qui existaient pour les sociétés par actions fermées et les sociétés par actions ouvertes, selon les décideurs, se sont révélées insuffisamment claires. La nouvelle classification devrait vraisemblablement établir des régimes de gestion différenciés pour les entreprises qui diffèrent par la nature de leur chiffre d'affaires et de leurs actions, ainsi que par le nombre de participants.

L'essence et les caractéristiques du logiciel

Une société par actions doit être considérée comme publique dans laquelle les actions et les valeurs mobilières convertibles en celles-ci sont placées par souscription ouverte ou diffusion publique conformément aux conditions établies. règlements. Le turnover s'effectue au sein d'un cercle indéfini de participants. La société publique se distingue par une composition thématique illimitée et dynamiquement changeante. L'ouverture signifie que l'entreprise se concentre sur un large éventail de participants. C'est typique d'une société publique grand nombre actionnaires diversifiés. Pour maintenir un équilibre des intérêts des participants, les activités de ces JSC sont régies principalement par des normes impératives. Ils prescrivent des règles de conduite standard et sans ambiguïté pour les entreprises participantes. Le recours à des dispositions qui ne peuvent être modifiées à la discrétion des entités dominantes de l'entreprise garantit l'attrait des investissements.

Activités du bon de commande

Les entreprises publiques empruntent en bourse auprès d'un nombre illimité de personnes. Ces sociétés couvrent un large éventail d’investisseurs divers. En particulier, les logiciels interagissent avec l'État, les banques, les sociétés d'investissement, les fonds de placement collectifs et de retraite ainsi que les petites entités individuelles. Les activités exercées par les entreprises publiques, comme mentionné ci-dessus, sont réglementées par des normes impératives. Cela indique relativement peu de liberté d’organisation intra-entreprise.

L'essence de MAIS

Une entreprise non publique est une entreprise qui ne répond pas aux critères établis par la loi pour une entreprise publique. Les critères spécifiés sont donnés à l'art. 66.3 Code civil. MAIS - les sociétés qui placent des titres dans un cercle d'entités prédéterminé. Ils ne sont pas mis en circulation. De plus, MAIS sont basés sur un actif à faible intensité - les actions d'une SARL. Les entreprises publiques et non publiques diffèrent dans les mécanismes utilisés pour gérer les relations internes aux entreprises. Ainsi, les organisations à but non lucratif peuvent utiliser une composition thématique spéciale de participants. Ils disposent d’une plus grande liberté d’auto-organisation interne à l’entreprise.

Caractéristiques du fonctionnement du NON

Les activités exercées par les entreprises non publiques sont réglementées principalement par des normes dispositif. Ils permettent l'introduction de règles de conduite individuelles pour les participants de l'entreprise, à leur discrétion. Les entreprises non publiques n'empruntent pas sur le marché des actions.

Séparation réglementaire

Aujourd'hui, la frontière entre gestion impérative et discrétionnaire passe entre JSC et LLC. La réforme du Code civil a quelque peu modifié la situation. Cependant, selon certains critiques qui analysent l’ordre dans lequel existent aujourd’hui les sociétés par actions publiques et non publiques, il existe une certaine confusion lorsqu’il s’agit de les classer dans l’une ou l’autre des catégories. Cependant, il existe une autre opinion à ce sujet. Lorsque les sociétés sont incluses dans des sociétés par actions publiques et non publiques, les différences fondamentales entre les entités ne sont pas remises en question. Les caractéristiques du chiffre d'affaires des titres et des actions sont assez clairement exprimées, ce qui constitue la principale caractéristique de classification. La division entre sociétés publiques et sociétés non publiques se réduit uniquement à une tentative de former des régimes de gouvernance communs. Dans le même temps, l'expansion de l'influence des normes dispositives ne s'applique pas aux caractéristiques qui distinguent la circulation des titres. En raison d'une pratique insuffisante et de l'absence d'un certain nombre de formulations claires, il est difficile de classer certaines sociétés par actions en sociétés publiques et non publiques.

Caractéristiques comparatives

Les entreprises publiques et non publiques diffèrent principalement par la méthode utilisée pour émettre des titres. La manière dont ces procédures sont effectuées dans NO et le logiciel est décrite ci-dessus. L'offre publique de titres s'entend de l'aliénation par souscription ouverte. C'est un moyen d'augmenter le capital autorisé d'une société. Le logiciel propose un placement payant quantité supplémentaire actions en cours d'émission parmi un nombre illimité de sujets. Le mode d'aliénation des titres est inscrit dans la décision de leur émission. Ce document est approuvée par le conseil d'administration et est enregistrée auprès de l'organisme de réglementation du marché de l'État. Auparavant, le Service fédéral des marchés financiers de la Fédération de Russie et la Commission fédérale des valeurs mobilières de la Fédération de Russie agissaient en tant que tel. Actuellement, le régulateur public du marché est la Banque centrale de la Fédération de Russie. Après enregistrement, le document doit être conservé par l'émetteur. Selon le texte de la décision, il peut être établi si une souscription ouverte d'un nombre supplémentaire d'actions a été réalisée ou non. Les entreprises publiques et non publiques diffèrent également dans la manière dont les titres sont négociés. Le chiffre d'affaires est un processus de conclusion de transactions de droit civil. Ils entraînent le transfert de propriété des actions (titres) après leur première aliénation, suite à leur libération par l'émetteur (hors procédure d'émission).

Le signe est un appel ouvert. Qu'est-ce que ça veut dire? Ce terme doit être compris comme la rotation des titres (actions) dans le cadre du commerce organisé. La diffusion publique peut également s'effectuer en les proposant à une masse illimitée de sujets. Parmi les moyens de mettre en œuvre cette fonctionnalité, il y a aussi la publicité. Ces dispositions sont établies à l'art. 2 de la loi fédérale n° 93, qui réglemente le fonctionnement du marché des valeurs mobilières. Il convient de noter que les actions peuvent être négociées différentes méthodes. Il peut notamment s'agir d'un événement ponctuel. Dans ce cas, le recours est limité dans le temps. Il peut s'agir, par exemple, d'une vente aux enchères, d'une vente aux enchères destinée à un large éventail de personnes. De plus, l'appel peut avoir une durée illimitée. Par exemple, cela se produit lorsque des transactions ont lieu sur des bourses de valeurs mobilières.