Charte comme seul constituant. Règles pour rédiger une charte : recommandations et modèles prêts à l'emploi
Charte de l'entreprise est un document juridique dûment approuvé qui comprend un ensemble de dispositions et de règles concernant le statut juridique, la forme organisationnelle, la structure et la structure de l'organisation, les types d'activités, la procédure de relations avec les personnes morales et physiques et organismes gouvernementaux, ainsi que la définition des droits et obligations des participants à l'organisation et de l'entité juridique elle-même.
La charte reflète nécessairement les motifs de création de l'organisation, ses buts et objectifs, décrit la structure organisationnelle comme l'organisation elle-même (la présence ou l'absence subdivisions séparées), et ses organes de gestion, la forme de propriété, la procédure de mise en œuvre de la production et activité économique, ainsi que les règles de réorganisation et de liquidation.
La charte est le document constitutif sur la base duquel il fonctionne.
La charte est approuvée par ses fondateurs (participants).
Parallèlement, pour les personnes morales créées par un fondateur, la Charte est le seul document constitutif.
Charte en tant qu'acte fondateur d'une personne morale
La charte est le document constitutif obligatoire pour les personnes morales.
La charte fait office de document constitutif dans les formes organisationnelles et juridiques suivantes d'une personne morale :
Société par actions (JSC);
Société à responsabilité limitée (LLC).
Le document est établi avant même l'enregistrement de la société. C'est sur la base de ce document que les informations sur les fondateurs, ainsi que sur la société elle-même, sont inscrites dans le registre d'État unifié.
Termes essentiels de la Charte
Dans la charte société par actions doit être reflété :
noms commerciaux complets et abrégés de la société ;
emplacement de l'entreprise;
type de société;
le nombre, la valeur nominale, les catégories d'actions (ordinaires, de préférence) et les types d'actions de préférence placés par la société ;
droits des actionnaires - propriétaires d'actions de chaque catégorie (type);
la taille capital autorisé société;
la structure et la compétence des organes de direction de la société et la procédure de prise de décision par ceux-ci ; la procédure de préparation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires, y compris une liste des questions sur lesquelles les décisions sont prises par les organes de direction de la société à la majorité qualifiée des voix ou à l'unanimité ;
des informations sur les succursales et les bureaux de représentation de la société.
La charte d'une société à responsabilité limitée doit contenir:
raison sociale complète et abrégée de la société ;
des informations sur l'emplacement de l'entreprise;
des informations sur la composition et la compétence des organes de la société, y compris sur les questions relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale des associés de la société, sur le mode de prise de décision des organes de la société, y compris sur les questions sur lesquelles les décisions sont prises à l'unanimité ou par un majorité qualifiée des voix ;
des informations sur la taille du capital autorisé de la société ;
des informations sur la taille et la valeur nominale de l'action de chaque associé de la société ;
droits et obligations des participants de la société ;
des informations sur la procédure et les conséquences du retrait d'un participant de la société de la société ;
des informations sur la procédure de transfert d'une part (partie de part) du capital autorisé de la société à une autre personne ;
des informations sur la procédure de conservation des documents de la société et sur la procédure de fourniture d'informations par la société aux participants de la société et à d'autres personnes.
Les statuts d'une société par actions et d'une société à responsabilité limitée peuvent également contenir d'autres dispositions qui ne contredisent pas la législation fédérale.
Enregistrement de la Charte
La charte doit être rédigée selon les règles suivantes :
la charte est rédigée le feuilles standards papier A4;
le texte de la charte se compose de sections avec des titres et numérotées en chiffres arabes.
sur la page de titre de la charte indiquer : le type de document (CHARTE), la forme organisationnelle et juridique de la personne morale, sa dénomination individuelle, le lieu de rédaction, le cachet d'approbation de la charte par les fondateurs ou les participants, qui est certifié par le sceau de l'organisation.
sur la charte originale, l'organisme d'enregistrement en haut à gauche appose une marque sur l'enregistrement de la charte ;
la marque d'enregistrement de la charte est certifiée par le sceau de l'organisme d'enregistrement ;
le document doit être cousu;
les pages, à partir de celle qui suit la page de titre, sont numérotées ;
au verso de la dernière page, vous devez joindre une feuille de cachet indiquant les informations suivantes : nombre de pages, signature du demandeur avec relevé de notes, cachet.
Vous avez encore des questions sur la comptabilité et les impôts ? Demandez-leur sur le forum comptable.
Charte : détails pour un comptable
- Modèle de statuts pour une LLC ? Non merci!
Mais c'est aussi peu probable. La charte n'est nécessaire que pour enregistrer une personne morale ... Mais cela est également peu probable. La charte n'est nécessaire que pour enregistrer un moment légal ... ̆. "Modèle" de Charte, placé dans l'information-juridique et... la nécessité d'élaborer et d'approuver sa charte ; les contreparties prennent immédiatement connaissance du « règlement ... de l'organe exécutif unique de la société - Modèle de charte n° 2 (version abrégée) ; Entreprises ... composition des participants LLC - Modèle de charte n ° 3; Sociétés nouvellement créées...
- Modifications à la charte d'un établissement d'enseignement : principaux cas
FZ). Informations devant figurer dans les statuts établissement d'enseignement Dans la charte d'un établissement d'enseignement ... Les principaux cas de modification de la charte d'un établissement d'enseignement La nécessité d'apporter des modifications ... à la charte d'un établissement d'enseignement peut survenir dans ... au niveau de "l'organisation" (apporter des modifications à la charte d'un établissement d'enseignement)? Important! Précisions dans ...", alors il faut amender la charte (le nouveau nom est "Budget Communal ...
- Modifications de la charte de l'association : caractéristiques
Les associations. Les modifications de la charte de l'association s'effectuent par l'approbation d'un nouveau... Important ! Les modifications et ajouts à la charte sont approuvés par décision de l'assemblée générale des membres ... la nature des modifications qu'ils apportent à la charte de l'association d'une certaine manière lorsque ... enregistrement des modifications et ajouts à la charte de l'association est effectuée de la manière ... la législation, les modifications de la charte de l'association impliquent de remplir et de soumettre ... la charte modifiée et les pièces justificatives nécessaires sont envoyées au ministère de la justice de la Fédération de Russie. ...
- Statuts types
L'exactitude de l'enregistrement, et si la charte ne correspondait pas à celles qui lui étaient présentées ... il suffisait de fournir la charte dans le dossier de documents d'enregistrement ... la possibilité de ne pas développer la charte par vous-même du tout , mais pour utiliser la plus appropriée ... le concept de "charte modèle" n'est pas compris comme une charte standard, qui, par exemple, ... la charte, place un tel modèle de charte sur le site officiel de l'autorité d'enregistrement . .. passage au modèle de charte d'un modèle déjà existant, soumettre la charte pour enregistrement ...
- Tout savoir sur le changement d'adresse légale : procédure, risques, documents
L'affaire devra modifier la charte, vous devez donc remplir le formulaire P13001 ... le seul participant au changement d'adresse ; charte telle que modifiée ou annexe ... adresses et modifications de la charte ; charte telle que modifiée ou annexe ... modifiant la charte des informations sur l'emplacement ; charte telle que modifiée ou...
- Sorti ou pas ? Que faire si le retrait d'un participant d'une LLC n'est pas reflété dans le registre d'État unifié des entités juridiques
Peu importe) ne veut pas lâcher son partenaire. La charte de l'entreprise permet le retrait d'un membre, donc... pour authentifier la déclaration de retrait, la charte de l'entreprise est obligatoire, qui est conservée par « A... vue sur la sortie « B », de fournir la charte de son libre arbitre, il ne le fait pas ... heureusement, il existe un moyen de sortir de la situation. La charte est un document public, et sa ... personne, la décision de créer une société, la charte de la société, approuvée par les fondateurs (participants) de la société ..., ainsi que celles incluses dans la charte de la société et enregistrée dans l'établi ...
- Liberté de conscience, censure, passé et présent
Juillet 1804 est adopté par la Charte de la censure. Selon cette Charte... . Il est à noter que cette Charte de la censure est considérée comme des spécialistes en Censure russe... . N° 1. S. 121-131. 36. Charte sur la censure de 1804 / / Russie ... appels 20/06/2012). 10 Statute on Censorship of 1804// Russian... (consulté le 20.06.2012) ; La Charte sur la censure de 1804 peut être...
- Comment ajouter ou modifier les codes OKVED pour LLC
Vida activité économique il faut changer le statut. Ensuite, vous devez remplir le formulaire P13001 ... - seulement 800 roubles. Si la charte ne change pas, appliquez le formulaire P14001 ...; Description des modifications qui sont apportées à la charte dans le cadre de cette procédure... vous formez, certifié par un notaire ; Nouveaux statuts (uniquement si... s'il y a eu des modifications des statuts). Veuillez noter que... nouvelle feuille registres du registre d'État unifié des entités juridiques et de la charte avec confirmation de l'IFTS, s'il ...
- Changement du fondateur unique de LLC
Il est très important de vérifier les statuts de la société. Il ne devrait pas... l'entreprise devrait amender la charte de l'entreprise, en y indiquant un nouveau... pour rejoindre l'entreprise. La charte modifiée, qui ajoute un nouveau membre ... modifications du registre d'État unifié des personnes morales ; Nouvelle charte certifiée de LLC. Pour faire ces papiers...
- Contrat d'entreprise entre propriétaires : opportunités et limites
Est, aussi banale soit-elle, la Charte de l'entreprise. La nécessité de son attention ... assemblée générale pour l'inclusion dans la charte de dispositions réglementant les activités des organes de la société ... n'est possible que par l'inclusion dans la Charte de dispositions indiquant la réglementation de l'ordre ... rien de plus : quelle sera la charte d'une société par actions, en tenant compte des différentes. ..
- Caractéristiques du travail moderne avec des entrepreneurs
Il serait correct et nécessaire de demander une charte et - au cas où le signataire ... des administrateurs sont en charge d'un certain secteur d'activité. La charte est plus intéressante par sections... cependant, une fois il nous est arrivé de voir la charte dans laquelle le réalisateur avait le droit...
- Refus d'enregistrement par l'État de HOA
Registre d'État unifié des personnes morales. Le document constitutif de l'HOA est la charte, qui est adoptée lors de l'assemblée générale .... 2 cuillères à soupe. 135 ACL RF). La charte de l'HOA doit contenir les informations suivantes ... sur propriété commune dans la maison; charte du HOA (deux exemplaires en ...
- Fonds coopératifs indivisibles - protection du patrimoine de l'entreprise ou risques supplémentaires
Voix. Afin de modifier la charte, réorganiser, liquider la coopérative de production ou ... en exclure le bénéficiaire, modifier la charte, créer un fonds indivisible, etc., que, malgré l'inclusion dans la charte de la coopérative de la disposition sur le fonds indivisible...
- Comment changer l'adresse légale d'une LLC
Président et secrétaire de l'assemblée ; une nouvelle charte d'une SARL ou des modifications qui ont été ... apportées à la charte actuelle (les modifications sont soumises en annexe à ... le jour où l'administration fiscale émet les documents suivants : charte (nouvelle ou édition de l'ancienne) ; protocole...
- Enregistrement d'une succursale à but non lucratif
RF"). La procédure d'enregistrement des modifications de la charte d'une OBNL à l'occasion de la création... dont l'original ; 3.2) Charte de l'OBNL. Les documents constitutifs d'une OBNL sont ... des organisations, des institutions privées ou budgétaires - une charte approuvée par les fondateurs (participants, propriétaire ... une convention conclue par leurs membres, et une charte approuvée par eux. Fondateurs (participants) de non lucratif ...
La charte peut être élaborée individuellement pour chaque organisation spécifique, mais elle doit inclure les informations obligatoires spécifiées à l'article 12 de la loi "On LLC":
- raison sociale complète et abrégée de la société ;
- emplacement de l'entreprise;
- des informations sur la composition et la compétence des organes de la société ;
- la taille du capital autorisé ;
- droits et obligations des participants de la société ;
- la procédure et les conséquences du retrait du participant de la société ;
- la procédure de transfert d'une part ou d'une partie d'une part du capital autorisé à une autre personne ;
- la procédure de conservation des documents de l'entreprise ;
- procédure d'information par la société.
Lors de la préparation d'un ensemble de documents pour l'enregistrement d'une organisation utilisant notre service, vous recevrez une charte LLC prête à l'emploi contenant les informations individuelles que vous avez saisies. Vous pouvez ajuster la version résultante de la charte d'une société à responsabilité limitée à votre discrétion, mais gardez à l'esprit la nécessité d'y contenir des informations obligatoires.
Modèle de charte LLC 2018
Le concept de "Modèle de charte d'une LLC" a été introduit par l'article 52 du Code civil de la Fédération de Russie en septembre 2014, cependant, dans la pratique, la possibilité d'enregistrer une organisation sur la base d'un modèle de charte n'a pas encore été mise en œuvre . Un modèle de charte ne sera pas soumis lors de l'enregistrement d'une organisation, que ce soit sous forme papier ou électronique. Lors de l'acceptation des documents, l'autorité d'enregistrement notera simplement que l'entité juridique agit sur la base d'un modèle de charte, dont des exemples sont en cours d'élaboration par le Service fédéral des impôts de Russie. Des informations à ce sujet seront indiquées dans le registre d'État unifié des personnes morales.
Elles ne sont pas obligatoires, il reste donc la possibilité d'élaborer des chartes individualisées sous forme papier. Les organisations déjà établies ont le droit de passer librement d'une charte standard à une charte individuelle et vice versa.
Questions à prendre en compte lors de la préparation des statuts d'une LLC
En plus des informations obligatoires sur l'organisation spécifiées ci-dessus, les fondateurs peuvent considérer un certain nombre d'autres questions dans la charte :
1.La période pour laquelle l'organisation est créée. Par défaut, une SARL est créée sans limite de durée, mais la charte peut prévoir une durée exacte pour l'existence de la société.
2.Modification du capital autorisé de LLC. Selon la règle de l'article 38 de la loi fédérale "On LLC", une modification du capital autorisé est adoptée à la majorité - au moins 2/3 des voix des participants de la société. Cependant, la loi donne aux participants la possibilité de fixer dans la charte la règle selon laquelle une décision de modifier le Code criminel doit être prise à l'unanimité.
3.Aliénation d'une part ou d'une partie de celle-ci par un membre d'une SARL à un autre. L'article 21 de la loi "On LLC" permet aux participants d'aliéner librement (vendre ou donner) leurs actions à d'autres participants. Dans le même temps, la charte d'une LLC peut prévoir la nécessité d'obtenir le consentement à la transaction concernée des autres participants et de la LLC elle-même.
4.Aliénation d'une part d'un participant ou d'une part de la LLC elle-même à un tiers. La loi permet d'établir dans la charte une interdiction d'aliéner une part d'un participant ou une part détenue par une SARL à des tiers.
5.Transfert de la part d'un participant à ses ayants droit ou héritiers. Par règle générale L'article 21 de la loi fédérale "Sur LLC", les actions des participants passent à leurs successeurs ou héritiers légaux, mais un tel droit peut être interdit si les participants prennent une disposition correspondante dans la charte de la LLC.
6.Nantissement d'actions LLC à un tiers. La cession d'une action en gage à un tiers n'est possible qu'avec l'accord de l'assemblée générale des participants, mais la charte peut également prévoir une interdiction totale de gage.
7.Droit de préemption de la société pour acquérir une part d'un participant. La charte peut comporter une disposition sur le droit préférentiel de la société d'acquérir une action lorsqu'elle est vendue par un participant à un tiers.
8.Retrait d'un membre de la LLC. Veuillez noter que la loi permet à un participant de quitter une LLC uniquement si une telle possibilité est établie par la charte. Si vous souhaitez autoriser un participant à partir afin que sa part passe à la LLC (avec une compensation pour son coût), incluez une telle clause dans la charte.
9.Prendre des décisions lors de l'assemblée générale des participants. Sur certaines questions particulièrement importantes, les participants peuvent indiquer dans la charte le nombre de voix requis pour une décision sur ces questions, mais pas moins de 2/3 des voix de nombre total voix. Contributions au paiement du capital autorisé.
10.Interdiction de contribuer au paiement du capital autorisé de certains biens. La charte peut stipuler que certains types de biens ou de droits immobiliers ne peuvent être pris en compte en paiement du capital social.
Le respect de toutes les règles énumérées ci-dessus vous aidera à éviter les erreurs gênantes lors de la création de la charte d'une LLC, mais souvent les autorités fiscales régionales peuvent imposer des exigences spécifiques qui ne sont pas explicitement spécifiées dans la législation, de sorte que le service est désormais disponible spécifiquement pour nos utilisateurs. vérification gratuite des documents pour l'enregistrement des entreprises par des spécialistes 1C.
Les documents soumis à l'autorité d'enregistrement de l'État sont énumérés à l'art. 12 de la loi N 129-FZ :
1) signé par le demandeur déclaration sur enregistrement d'état
sous la forme approuvée par l'organe exécutif fédéral autorisé par le gouvernement de la Fédération de Russie.
Le demandeur confirme que :
- les pièces constitutives soumises par lui sont conformes à la législation en vigueur Fédération Russe les exigences relatives aux documents constitutifs d'une entité juridique de cette forme organisationnelle et juridique ;
- les informations contenues dans le constituant, les autres documents soumis à l'enregistrement auprès de l'État, la demande d'enregistrement auprès de l'État sont fiables ;
- lors de la création d'une entité juridique, la procédure pour leur création établie pour les entités juridiques de cette forme organisationnelle et juridique, incl. paiement du capital (actions) autorisé, du fonds autorisé, des apports en actions au moment de l'enregistrement de l'État et, dans les cas établis par la loi, convenus avec les organismes et (ou) organismes publics compétents gouvernement local problèmes de création d'une entité juridique;
2) décision de créer une personne morale sous la forme d'un protocole, d'un accord ou d'un autre document conformément à la législation de la Fédération de Russie ;
3) documents fondateurs personne morale (originaux ou copies notariées);
4) extrait du registre des personnes morales étrangères du pays d'origine correspondant ou autre preuve du statut juridique de la personne morale étrangère - fondateur, ayant la même force juridique ;
5) document confirmant le paiement de la taxe d'État.
est le document fondateur de la LLC. Selon le paragraphe 2 de l'art. 12 LLC Loi la charte de la société doit contenir:
- la dénomination sociale complète et abrégée de la société ;
- des informations sur la localisation de l'entreprise ;
- des informations sur la composition et la compétence des organes de la société, incl. sur les questions relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale des participants à la société, sur le mode de décision des organes de la société, y compris les questions sur lesquelles les décisions sont prises à l'unanimité ou à la majorité qualifiée des voix ;
- des informations sur la taille du capital autorisé de la société ;
- droits et obligations des participants de la société ;
- une information sur la procédure et les conséquences du retrait d'un participant de la société de la société, si le droit de se retirer de la société est prévu par sa charte ;
- des informations sur la procédure de transfert d'une action ou d'une partie d'action du capital social de la société à une autre personne ;
- des informations sur la procédure de conservation des documents de la société et la procédure d'information de la société aux participants de la société et à d'autres personnes ;
- autres informations fournies par la loi LLC.
La charte de la société peut contenir d'autres dispositions qui ne contredisent pas la loi LLC et d'autres lois fédérales. Lors de l'élaboration de la charte, l'essentiel est qu'elle contienne les informations ci-dessus. La loi ne règle pas la question par qui la charte doit être rédigée. Vous pouvez contacter des avocats, rédiger vous-même la charte (sous réserve des dispositions ci-dessus de la loi LLC). Vous pouvez également télécharger la charte en ligne.
Cependant, il faut se rappeler : rédiger une charte n'est pas une simple formalité d'immatriculation d'une SARL lors de sa création. Ce document reprend des informations importantes sur l'entreprise qu'elle utilisera dans son travail : par exemple, sur les droits et obligations des participants, les organes de l'entreprise, etc. Par conséquent, sa compilation doit être abordée avec soin et discrétion.
Ensuite, nous présentons exemple de statuts.
Charte
Sociétés à responsabilité limitée
"Gamma"
Organes de gouvernance : Assemblée générale, Conseil d'administration, Directeur général.
Ville de Moscou
2011
1. Dispositions générales
1.1. La société à responsabilité limitée Gamma, ci-après dénommée la "Société", a été créée conformément au Code civil de la Fédération de Russie et à la loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée".
1.2. La société est entité légale et exerce ses activités sur la base de la présente Charte et de la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
1.3. Dénomination sociale complète de la Société en russe : Limited Liability Company « Gamma », dénomination sociale abrégée de la Société en russe : LLC « Gamma ».
La société est une organisation commerciale.
1.4. La Société a le droit d'ouvrir des comptes bancaires dans la Fédération de Russie et à l'étranger conformément à la procédure établie.
1.5. La Société a un sceau rond contenant sa dénomination sociale complète en russe et une indication de son emplacement. La Société possède des timbres et des en-têtes avec son nom, son propre emblème et d'autres moyens d'identification visuelle.
1.6. La Société est propriétaire de ses biens et de ses fonds et est responsable de ses obligations avec ses propres biens.
1.7. Les membres de la Société ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes associées aux activités de la Société, dans la limite de la valeur de leurs parts dans le capital autorisé de la Société.
1.8. Fédération de Russie, sujets de la Fédération de Russie et municipalités ne sont pas responsables des obligations de la Société, tout comme la Société n'est pas responsable des obligations de la Fédération de Russie, des entités constitutives de la Fédération de Russie et des municipalités.
1.9. Emplacement de l'entreprise : Moscou, st. Neglinaya, 23 ans.
1.10. La société est immatriculée pour une durée indéterminée.
2. Objectifs et objet de l'activité
2.1. L'objectif principal des activités de la Société est de réaliser des bénéfices.
2.2. La Société a le droit d'exercer toute activité non interdite par la loi. L'objet de l'activité de la Société est :
- détail Véhicules;
- réparation et Entretien voitures;
- mise en œuvre d'autres types d'activités économiques qui ne contredisent pas la législation de la Fédération de Russie.
Toutes les activités ci-dessus sont menées conformément à la législation en vigueur de la Fédération de Russie. Certains types d'activités, dont la liste est déterminée par les lois fédérales, ne peuvent être exercées par la Société que sur la base d'une autorisation spéciale (licence).
Si les conditions d'octroi d'un permis spécial (licence) pour exercer un certain type d'activité prévoient l'obligation d'exercer cette activité comme exclusive, la Société, pendant la période de validité du permis spécial (licence), est autorisée à exercer uniquement les types d'activités prévues par le permis spécial (licence) et les activités connexes.
2.3. La Société exerce une activité économique à l'étranger conformément à la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
2.4. Afin d'atteindre les objectifs de ses activités, la Société peut mener toutes les actions qui ne contrediront pas la législation en vigueur de la Fédération de Russie et la présente Charte.
3. Statut juridique de la société
3.1. La Société est considérée comme établie en tant qu'entité juridique à partir du moment de son enregistrement par l'État conformément à la procédure établie par la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
3.2. La Société, afin d'atteindre les objectifs de ses activités, a le droit d'exercer tous les droits patrimoniaux et personnels non patrimoniaux accordés par la loi aux sociétés à responsabilité limitée, d'effectuer toutes les transactions autorisées par la loi en son propre nom, d'être un demandeur et défendeur devant le tribunal.
3.3. La Société est propriétaire des biens acquis dans le cadre de son activité économique. La Société procède à la possession, à l'utilisation et à la disposition de ses biens à sa seule discrétion conformément aux objectifs de ses activités et à la destination des biens.
3.4. Le patrimoine de la Société est inscrit dans son bilan indépendant.
3.5. La Société a le droit d'utiliser le crédit en roubles et en devises étrangères.
3.6. La Société est responsable de ses obligations avec tous ses actifs. La Société n'est pas responsable des obligations de l'État et des membres de la Société. L'État n'est pas responsable des obligations de la Société. Les membres de la Société ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes associées aux activités de la Société, dans la limite de la valeur de leurs parts dans le capital autorisé de la Société.
Les membres de la Société qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions sont solidairement responsables des obligations de la Société dans la limite de la valeur de la partie non libérée de leurs actions dans le capital autorisé de la Société.
3.7. En cas d'insolvabilité (faillite) de la Société due à la faute de ses participants ou à la faute d'autres personnes qui ont le droit de donner des instructions contraignantes pour la Société ou qui ont autrement la possibilité de déterminer ses actions, lesdits participants ou autres les personnes, en cas d'insuffisance de biens, peuvent se voir attribuer la responsabilité subsidiaire de ses obligations.
3.8. La société a le droit d'avoir des filiales et des sociétés dépendantes avec les droits d'une personne morale.
3.9. La Société peut créer des succursales et ouvrir des bureaux de représentation sur le territoire de la Fédération de Russie et à l'étranger. Les succursales et les bureaux de représentation sont créés par l'Assemblée générale des participants et agissent conformément au règlement les concernant. Les règlements des succursales et des bureaux de représentation sont approuvés par l'Assemblée Générale des Participants.
3.10. La création de succursales et de bureaux de représentation sur le territoire d'autres États est régie par la législation de la Fédération de Russie et des États concernés.
3.11. Les succursales et bureaux de représentation ne sont pas des personnes morales et sont dotés d'un capital fixe et d'un fonds de roulement à la charge de la Société.
3.12. Les succursales et les bureaux de représentation opèrent au nom de la Société. La Société est responsable des activités de ses succursales et bureaux de représentation. Les responsables des succursales et des bureaux de représentation sont nommés par le directeur général de la Société et agissent sur la base de procurations qui leur sont délivrées.
3.13. La Société planifie indépendamment sa production et ses activités économiques, ainsi que développement socialéquipe.
3.14. L'exécution des travaux et la prestation des services sont effectuées à des prix et tarifs établis par la Société de manière indépendante.
3.15. La Société a le droit d'engager des spécialistes russes et étrangers pour le travail, en déterminant indépendamment les formes, les montants et les types de rémunération.
3.16. L'entreprise est responsable de la sécurité des documents (de gestion, financiers et économiques, du personnel, etc.) ; assure le transfert pour le stockage de l'État des documents d'importance scientifique et historique aux institutions d'archives de l'État conformément à la loi applicable ; conserve et utilise les documents sur le personnel conformément à la procédure établie.
3.17. Afin d'atteindre les objectifs de ses activités, la Société peut acquérir des droits, assumer des obligations et accomplir toutes actions non interdites par la loi.
Les activités de la Société ne se limitent pas à celles stipulées dans la Charte.
Les transactions qui vont au-delà des activités légales, mais qui ne contredisent pas la loi, sont valides.
4. Capital autorisé
4.1. Le capital autorisé de la Société est constitué de la valeur nominale des actions de ses membres.
Le capital autorisé de la Société détermine le montant minimum de propriété qui garantit les intérêts de ses créanciers et est de 100 000 (cent mille) roubles.
Au moment de l'enregistrement de la Société, le capital autorisé a été payé à hauteur de 100% en transférant la propriété par les fondateurs au solde de la Société conformément à l'acte de transfert de propriété du 7 avril 2011 N 1.
4.2. Le nombre de voix dont dispose un participant est directement proportionnel à sa part. Les actions détenues par la Société ne sont pas prises en compte pour la détermination des résultats des votes à l'Assemblée Générale des Associés de la Société, ainsi que pour la répartition des bénéfices et des biens de la Société en cas de liquidation.
4.3. Le capital autorisé de la Société peut être augmenté aux dépens des biens de la Société et (ou) aux dépens des apports supplémentaires des associés de la Société et (ou) aux dépens des apports de tiers acceptés par la Société.
4.4. Une augmentation du capital autorisé de la Société aux dépens de ses biens est réalisée par décision de l'Assemblée générale des associés de la Société, adoptée à la majorité d'au moins 2/3 des voix du nombre total de voix de les Membres de la Société.
La décision d'augmenter le capital autorisé de la Société aux dépens des biens de la Société ne peut être prise que sur la base de données États financiers Entreprises pour l'année précédant l'année au cours de laquelle une telle décision a été prise.
Le montant dont le capital autorisé de la Société est augmenté aux dépens de ses biens ne doit pas dépasser la différence entre la valeur de l'actif net de la Société et le montant du capital autorisé et du fonds de réserve de la Société.
Lorsque le capital autorisé de la Société est augmenté aux dépens de ses biens, la valeur nominale des actions de tous ses participants augmente proportionnellement sans modifier la taille de leurs actions.
4.5. L'Assemblée Générale, à la majorité d'au moins 2/3 du nombre total des voix des associés de la Société, peut décider d'augmenter son capital social en procédant à des apports supplémentaires des associés. Une telle décision devrait être coût total apports supplémentaires, ainsi qu'un rapport unique pour tous les participants de la Société entre la valeur de l'apport supplémentaire du participant et le montant dont la valeur nominale de sa part est augmentée. Le ratio spécifié est établi sur la base du fait que la valeur nominale de la part d'un membre de la Société peut augmenter d'un montant égal ou inférieur à la valeur de son apport supplémentaire.
Le délai d'apport complémentaire des membres de la Société est de deux mois.
4.6. L'assemblée générale des membres de la société peut décider d'augmenter son capital autorisé sur la base de la demande du participant (demandes des participants) d'apporter un apport supplémentaire et (ou) de la demande d'un tiers (demandes de tiers) d'accepter dans la Société et en y apportant un apport (si la clause 4.5 des présents statuts prévoit la possibilité d'augmenter le capital social aux dépens d'apports de tiers). Une telle décision est prise à l'unanimité des membres de la Société.
La demande du ou des participants de la Société et la demande du tiers doivent indiquer le montant et la composition de la contribution, la procédure et le délai de son paiement, ainsi que le montant de la part que le participant de la Société ou un tiers souhaiterait avoir dans le capital social. La demande peut également préciser d'autres conditions d'apport et d'adhésion à la Société.
Les apports complémentaires des associés de la Société et les apports des tiers doivent être effectués au plus tard dans un délai de six mois à compter du jour où l'Assemblée Générale des Associés de la Société aura pris les décisions y afférentes.
4.7. La société a le droit et, dans les cas prévus par la loi fédérale, est obligée de réduire son capital social. La réduction du capital autorisé de la Société peut être effectuée par réduction de la valeur nominale des actions de tous ses participants au capital autorisé et (ou) rachat des actions détenues par la Société.
4.8. La société n'a pas le droit de réduire son capital autorisé si, à la suite d'une telle réduction, sa taille devient inférieure au montant minimum du capital autorisé, déterminé conformément au paragraphe 1 de l'art. Quatorze loi fédérale"Sur les sociétés à responsabilité limitée", à compter de la date de soumission des documents pour l'enregistrement par l'État.
4.9. La réduction du capital autorisé de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de tous ses participants doit être effectuée tout en maintenant la taille des actions de tous les participants de la Société.
4.10. Si, à la fin du deuxième et de chaque exercice suivant, la valeur de l'actif net de la Société s'avère inférieure à son capital autorisé, la Société est tenue de déclarer une réduction de son capital autorisé d'un montant n'excédant pas la valeur de son actif net et enregistrer une telle diminution de la manière prescrite.
4.11. Si, à la fin du deuxième et de chaque exercice suivant, la valeur de l'actif net de la Société est inférieure au capital minimum autorisé établi par la loi à la date de l'enregistrement de la Société, la Société est soumise à la liquidation.
4.12. Dans les 30 (trente) jours à compter de la date de la décision de réduire son capital autorisé, la Société est tenue de notifier par écrit la réduction du capital autorisé et son nouveau montant à tous les créanciers de la Société connus d'elle, ainsi que publier dans la presse, qui publie des données sur l'enregistrement d'Etat des personnes morales , message sur la décision.
5. Droits et obligations des participants
5.1. Le participant est obligé :
5.1.1. Payer les actions du capital autorisé de la Société de la manière, au montant et aux conditions stipulées par l'accord portant création de la Société. Une partie du bénéfice revient au participant à partir du moment du paiement effectif de 100% de sa part dans le capital autorisé.
5.1.2. Se conformer aux prescriptions des statuts, aux clauses du pacte constitutif de la Société, se conformer aux décisions des organes de gestion de la Société prises dans leur compétence.
5.1.3. Ne divulguez pas d'informations confidentielles sur les activités de la Société.
5.1.4. Informer immédiatement le directeur général de l'impossibilité de payer la part déclarée dans le capital autorisé.
5.1.5. Protéger la propriété de la Société.
5.1.6. Remplir les obligations assumées vis-à-vis de la Société et des autres participants.
5.1.7. Assister la Société dans la mise en œuvre de ses activités.
5.1.8. Remplir d'autres missions supplémentaires assignées à tous les membres de la Société par décision de l'Assemblée Générale de ses membres, adoptée à l'unanimité. Remplir d'autres obligations supplémentaires assignées à un certain participant par une décision de l'Assemblée générale, adoptée à la majorité d'au moins les deux tiers des voix du nombre total de voix, à condition que le participant de la Société, qui est chargé de telles obligations, a voté pour une telle décision ou a donné son consentement écrit. Les obligations supplémentaires attribuées à un certain associé de la Société, en cas d'aliénation de sa part ou partie de part sociale, ne sont pas transférées à l'acquéreur de la part ou partie de part sociale. Les obligations supplémentaires peuvent être résiliées par une décision de l'Assemblée Générale des Associés de la Société, prise à l'unanimité de tous les associés.
5.1.9. Informer la Société en temps opportun des changements d'informations concernant son nom ou son titre, son lieu de résidence ou son emplacement, ainsi que des informations sur ses parts dans le capital autorisé de la Société. Si un membre de la Société omet de fournir des informations sur un changement d'informations sur lui-même, la Société ne sera pas responsable des pertes causées en relation avec cela.
5.2. Le participant a le droit :
5.2.1. Participer à la gestion des affaires de la Société, incl. en participant aux Assemblées Générales des Participants, en personne ou par mandataire.
5.2.2. Recevoir des informations sur les activités de la Société et se familiariser avec ses livres comptables et autres documents.
5.2.3. Participer à la distribution des bénéfices.
5.2.4. Élire et être élu aux organes de direction et de contrôle de la Société.
5.2.5. Prenez connaissance du procès-verbal de l'Assemblée Générale et faites-en des extraits.
5.2.6. Recevoir, en cas de liquidation de la Société, une partie des biens restant après règlements avec les créanciers, ou leur valeur.
5.2.7. Se plaindre auprès des organes compétents de la Société contre les actions de ses préposés.
5.2.8. Faire des propositions sur l'ordre du jour, renvoyé à la compétence de l'Assemblée Générale des Participants.
5.2.9. Se retirer de la Société en cédant une action à la Société, quel que soit le consentement de ses autres participants ou de la Société, avec paiement en sa faveur valeur réelle sa part ou la remise en nature d'un bien de même valeur avec le consentement de ce participant.
6. Transfert d'une part ou d'une partie d'une part du capital social à une autre personne
6.1. Le transfert d'une action ou d'une partie d'action dans le capital social de la Société à un ou plusieurs de ses participants ou à des tiers s'effectue sur la base d'une transaction, par voie de succession ou sur une autre base juridique.
6.2. Un associé de la Société a le droit de vendre ou d'aliéner autrement sa part ou une partie de la part du capital autorisé de la Société à un ou plusieurs associés de cette Société. Le consentement des autres membres de la Société ou de la Société pour effectuer une telle transaction n'est pas requis.
6.3. La vente ou l'aliénation de toute autre manière d'une part ou d'une partie d'une part du capital autorisé de la Société à des tiers est autorisée conformément aux exigences prévues par la présente Charte et la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
6.4. La Société a un droit de préemption pour acheter une action ou une partie d'action détenue par un membre de la Société au prix d'offre à un tiers ou à un prix prédéterminé par la Charte, si d'autres membres de la Société n'ont pas exercé leur dit droit de préemption.
L'exercice par la Société du droit préférentiel d'achat d'une action ou d'une partie d'action à un prix prédéterminé par la Charte n'est autorisé qu'à la condition que le prix d'achat par la Société d'une action ou d'une partie d'action ne soit pas inférieur au prix établi pour les membres de la Société.
6.5. En cas de vente d'une action ou d'une partie d'action en violation du droit préférentiel d'achat, tout associé ou associés de la Société ou de la Société (si la Charte prévoit le droit de préemption de la Société) a le droit, dans un délai de trois mois à compter de la moment où le ou les associés de la Société ou la Société (si la Charte prévoit le droit de préemption de la Société) ont appris ou auraient dû avoir connaissance d'une telle violation, exiger en justice le transfert des droits et obligations de l'acheteur à leur profit .
6.6. Affectation de spécifié droits préférentiels l'achat d'une action ou d'une partie d'action dans le capital autorisé de la Société n'est pas autorisé.
6.7. La part d'un associé de la Société ne peut être aliénée avant son paiement intégral que dans la partie où elle est payée.
6.8. Un associé de la Société qui a l'intention de vendre sa part ou une partie de celle-ci à un tiers est tenu d'en aviser par écrit les autres associés et la Société elle-même en adressant à ses frais par l'intermédiaire de la Société une offre adressée à ces personnes. et contenant une indication du prix et d'autres conditions de vente. Une offre de vente d'une action ou d'une partie d'action est réputée reçue par tous les membres de la Société au moment de sa réception par la Société. L'offre est considérée comme non reçue si, au plus tard le jour de sa réception par la Société, le participant a reçu notification de sa rétractation.
La révocation d'une offre de vente d'une action ou d'une partie d'action après sa réception par la Société n'est autorisée qu'avec le consentement de tous ses participants.
6.9. Les membres de la Société ont le droit d'utiliser le droit préférentiel de souscription pour acheter une action ou une partie d'action dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception de l'offre par la Société.
6.10. Une transaction visant à aliéner une action ou une partie d'action est soumise à notarisation obligatoire.
La notarisation de cette transaction n'est pas requise dans les cas énumérés au paragraphe 11 de l'art. 21 de la loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée".
6.11. Un associé de la Société a le droit de donner en gage sa part ou une partie de la part à un autre associé de la Société ou, avec l'accord de l'Assemblée générale des associés, à un tiers.
6.12. Le contrat de nantissement d'une action ou d'une partie d'action dans le capital social de la Société est soumis à notarisation. Le non-respect de la forme notariée de la transaction spécifiée entraîne sa nullité.
6.13. La Société est tenue de payer la valeur réelle de l'action ou de la partie de l'action dans le capital autorisé ou de donner en nature des biens de même valeur dans un délai d'un an à compter de la date de transfert de l'action ou de la partie de l'action à la Société .
7. La procédure de retrait d'un participant de la société
7.1. Un associé de la Société a le droit de se retirer de la Société en cédant une action à la Société, indépendamment du consentement de ses autres associés ou de la Société.
7.2. Lorsqu'il se retire de la Société, le participant soumet une demande écrite appropriée au directeur général de la Société.
La part ou une partie de la part du participant passe à la Société à compter de la date de réception par la Société de la demande spécifiée du participant lors du retrait de la Société.
7.3. La Société est tenue de payer au participant qui a déposé une demande de retrait de la Société la valeur réelle de sa part dans le capital autorisé, déterminée sur la base des données des états comptables de la Société pour la dernière période de déclaration précédant le jour de dépôt d'une demande de retrait de la Société, ou, avec le consentement de ce participant, lui donner en nature un bien de même valeur, ou en cas de paiement incomplet de la part du capital autorisé de la Société par lui, la valeur réelle de la partie libérée de l'action dans un délai de trois mois à compter de la date de survenance de l'obligation correspondante.
7.4. Le retrait de participants de la Société, à la suite duquel aucun participant ne reste dans la Société, ainsi que le retrait du seul participant de la Société, n'est pas autorisé.
7.5. Le retrait d'un participant de la Société ne le libère pas de l'obligation envers la Société de faire un apport aux biens de la Société survenu avant le dépôt d'une demande de retrait de la Société.
8. Exclusion d'un participant de la société
8.1. Les membres de la Société, dont les actions s'élèvent au total à au moins 10 % (dix pour cent) du capital autorisé de la Société, ont le droit de demander en justice l'exclusion de la Société d'un membre qui viole gravement ses obligations ou par ses actions (inaction) rendent les activités de la Société impossibles ou les compliquent considérablement. .
8.2. La part du participant exclu de la Société sera transférée à la Société.
8.3. La Société est tenue de payer au participant exclu la valeur réelle de sa part, qui est déterminée selon les états financiers de la Société pour la dernière période de déclaration précédant la date d'entrée en vigueur de la décision de justice d'exclusion, ou, avec le consentement du participant expulsé, pour lui donner des biens de même valeur en nature.
9. Gestion de la société. assemblée générale des participants
9.1. L'organe directeur suprême de la Société est l'Assemblée Générale des Participants.
9.2. La compétence exclusive de l'Assemblée Générale des Participants comprend :
9.2.1. Déterminer les principales orientations des activités de la Société, ainsi que prendre une décision sur la participation à des associations et autres associations d'organisations commerciales.
9.2.2. Modification de la Charte de la Société, incl. modification de la taille du capital autorisé de la Société, approbation nouvelle édition Charte.
9.2.3. Election de la Commission d'Audit (Commissaire aux Comptes) de la Société et cessation anticipée de ses pouvoirs.
9.2.4. Élection Directeur général et la cessation anticipée de ses fonctions, fixer le montant des rémunérations et indemnités qui lui sont versées, ainsi que statuer sur la passation des pouvoirs du directeur général organisation commerciale ou entrepreneur individuel(gérant), l'approbation du gérant et les termes du contrat avec lui.
9.2.5. Approbation des rapports annuels et des bilans annuels.
9.2.6. Prise de décision de distribution bénéfice net Société parmi ses membres.
9.2.7. Approbation (acceptation) des documents réglementant les activités internes de la Société (documents internes de la Société).
9.2.8. Adoption d'une décision relative au placement par la Société d'obligations et d'autres titres de qualité.
9.2.9. Nomination d'un vérificateur, approbation du vérificateur et détermination du montant de la rémunération de ses services.
9.2.10. Prendre une décision sur la réorganisation ou la liquidation de la Société.
9.2.11. Nomination d'une commission de liquidation et approbation des bilans de liquidation.
9.2.12. Création de succursales et ouverture de bureaux de représentation.
9.2.13. Donner aux participants des droits supplémentaires ou attribuer des responsabilités supplémentaires aux participants.
9.2.14. Attribuer des responsabilités supplémentaires à un participant spécifique.
9.2.15. Résiliation ou restriction des droits supplémentaires accordés au participant, ainsi que résiliation des obligations supplémentaires attribuées au participant.
9.2.16. Résiliation des obligations supplémentaires attribuées au participant (aux participants).
9.2.17. Approbation de la valeur monétaire des biens apportés pour payer les actions du capital autorisé de la Société.
9.2.18. Consentement à la mise en gage par un participant de sa part au profit d'un tiers.
9.2.19. Décision relative aux apports des participants aux biens de la Société.
9.2.20. La décision d'approbation par la Société d'une opération dans laquelle il existe un intérêt, conformément à l'art. 45 de la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée", ainsi que la décision d'approuver une opération importante conformément à l'art. 46 de ladite loi.
9.2.21. Distribution d'une action détenue par la Société entre ses participants ou vente d'une action détenue par la Société à certains participants ou tiers.
9.2.22. Paiement par les membres de la Société de la valeur réelle de la part ou partie de la part du participant dont les biens sont saisis.
9.2.23. Fixer les modalités de rémunération du Directeur Général de la Société et de ses adjoints, ainsi que des chefs de succursales et de bureaux de représentation.
9.2.24. Approbation du Règlement du Directeur Général de la Société.
9.2.25. La résolution des questions soumises à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale des Participants ne peut être transférée à un autre organe.
9.2.26. L'Assemblée Générale des Membres de la Société n'a le droit de statuer que sur les points de l'ordre du jour communiqués aux Membres de la Société dans les formes prescrites, sauf dans les cas où tous les membres de la Société participent à cette Assemblée Générale.
9.3. Décisions sur les questions prévues aux paragraphes. 9.2.2, 9.2.12, 9.2.14, 9.2.15, 9.2.19 de la Charte, sur d'autres questions définies par la présente Charte, ainsi que la loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée", sont adoptées à la majorité des au moins 2/3 des voix du nombre total de voix des membres de la Société.
Décisions sur les questions prévues aux paragraphes. Les participants (représentants des participants) à l'unanimité.
Les décisions sur d'autres questions sont prises par les participants (représentants des participants) à la majorité des voix du nombre total de voix des participants, sauf disposition contraire de la présente Charte ou de la législation en vigueur.
9.3.1. Les décisions sur les questions d'élection des membres du Conseil d'Administration, de la Commission d'Audit peuvent être prises par vote cumulatif.
En cas de vote cumulatif, le nombre de voix appartenant à chaque membre de la Société est multiplié par le nombre de personnes à élire à l'organe concerné de la Société, et le membre a le droit de donner le nombre de voix ainsi obtenu dans complètes pour un candidat ou les répartir entre deux ou plusieurs candidats. Les candidats qui reçoivent le plus grand nombre voix.
9.4. L'Assemblée Générale est ouverte par le Directeur Général de la Société (ou, dans les cas prévus par la loi, par une autre personne). L'assemblée est présidée par le Président de l'Assemblée Générale des Participants, choisi parmi les membres de la Société.
Le Directeur Général organise la tenue des procès-verbaux de l'Assemblée Générale des Associés de la Société.
9.5. Les décisions de l'Assemblée Générale des Participants sont prises par vote public. Le vote à l'Assemblée générale a lieu à huis clos (secret) s'il est requis par des participants qui disposent d'au moins 10 % du total des voix des participants présents à l'assemblée (représentants des participants).
9.6. Une décision de l'Assemblée générale des participants adoptée en violation des exigences des lois fédérales, d'autres actes juridiques de la Fédération de Russie, de la Charte de la Société et en violation des droits et intérêts légitimes d'un membre de la Société peut être déclarée invalide par un tribunal à la demande d'un membre qui n'a pas pris part au vote ou a voté contre la décision contestée.
9.7. Lors de l'Assemblée Générale des Participants, les décisions ne sont prises que sur les questions pour lesquelles le nombre requis de participants est présent à cette Assemblée Générale. En cas d'insuffisance du nombre de participants nécessaires pour prendre une décision sur la question, une nouvelle réunion est prévue au plus tard 30 jours plus tard.
9.8. Le Directeur Général de la Société approuve l'ordre du jour et organise la préparation des Assemblées Générales des Associés de la Société. Le directeur général de la société est tenu d'informer les participants de la date et du lieu de l'assemblée générale des participants, de l'ordre du jour, de s'assurer que les participants sont familiarisés avec les documents et les matériaux soumis à l'examen de l'assemblée générale des participants, et réaliser d'autres actions nécessaires au plus tard 30 jours avant la date de la réunion.
9.9. La notification aux participants de la tenue de l'Assemblée Générale des Participants s'effectue en leur adressant lettre recommandée, qui doit contenir toutes les informations nécessaires prévues par la loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée".
9.10. Les informations et documents à soumettre aux participants de la Société dans le cadre de la préparation de l'Assemblée générale des participants comprennent :
- rapport annuel de la Société ;
- la conclusion du commissaire sur la base des résultats de l'audit des rapports annuels et des bilans annuels de la Société ;
- des informations sur le(s) candidat(s) aux organes exécutifs de la Société, au Conseil d'Administration (Conseil de Surveillance) de la Société ;
- projet de modifications et compléments à apporter à la Charte de la Société ou à la Charte de la Société dans une nouvelle édition ;
- rédiger des documents internes de la Société ;
- autres informations (matériels) prévues par la Charte.
9.11. Tout membre de la Société a le droit de faire des propositions sur l'inscription de questions supplémentaires à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale au plus tard 15 (quinze) jours avant sa tenue.
Dans ce cas, l'organe ou les personnes qui convoquent l'assemblée sont tenus au plus tard 10 (dix) jours avant sa tenue d'en informer tous les membres de la Société par courrier recommandé.
9.12. Les réunions extraordinaires sont convoquées par le directeur général à son initiative, ainsi qu'à la demande du conseil d'administration, du commissaire aux comptes ou à l'initiative des participants qui réunissent au moins le dixième du nombre total des voix des participants de la Société. .
9.13. S'il est décidé de tenir une assemblée extraordinaire des associés de la Société, cette assemblée doit être tenue au plus tard 45 (quarante-cinq) jours à compter de la date de réception de la demande.
9.14. L'administrateur général de la Société doit, dans les cinq jours suivant la réception de la demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire, prendre la décision de convoquer ou de refuser de convoquer l'assemblée générale des participants.
9.15. La décision du directeur général de la Société de refuser de convoquer une assemblée générale extraordinaire des participants à la demande des participants, du conseil d'administration, du commissaire aux comptes peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal.
9.16. Si, dans les cinq jours suivant la date de présentation de la demande du conseil d'administration, le commissaire aux comptes, les participants détenant au total au moins un dixième du nombre total des voix des participants, il n'a pas été décidé de convoquer une Assemblée Générale extraordinaire des Participants ou qu'il a été décidé de refuser de la convoquer, Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par les personnes qui en demandent la convocation.
Les frais de préparation, de convocation et de tenue d'une telle Assemblée Générale peuvent être remboursés par décision de l'Assemblée Générale des Associés de la Société aux frais de la Société.
9.17. Les participants sont avisés de la date et du lieu de l'Assemblée Générale au plus tard 30 jours avant la date de la réunion.
9.18. La décision de l'Assemblée Générale des Participants peut être prise sans tenir de réunion (présence conjointe des participants pour discuter des points de l'ordre du jour et prendre des décisions sur les questions soumises au vote) par vote par correspondance (par sondage).
Ce vote peut être effectué par échange de documents au moyen de communications postales, télégraphiques, téléimprimeuses, téléphoniques, électroniques ou autres, qui garantissent l'authenticité des messages transmis et reçus et leur confirmation documentaire.
9.19. Décisions de l'Assemblée générale des participants sur les questions spécifiées dans les paragraphes. 9.2.5 de la Charte ne peut être adopté par vote à distance.
9.20. La procédure de vote par correspondance est déterminée par le Règlement sur la tenue de l'Assemblée Générale des Participants.
10. Conseil d'administration de la société
10.1. Le Conseil d'Administration exerce la direction générale des activités de la Société, à l'exception de la résolution des questions renvoyées par la présente Charte et la Loi Fédérale "Sur les Sociétés à Responsabilité Limitée" à la compétence d'autres organes.
10.2. La compétence du Conseil d'administration de la Société comprend les questions suivantes :
10.2.1. Recommandations sur le montant des rémunérations et indemnités versées aux membres de la Commission d'audit (Commissaire aux comptes) de la Société et détermination du montant de la rémunération des services du commissaire aux comptes.
10.2.2. Autres questions non liées à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale des Participants, ainsi qu'à la compétence d'autres organes.
Remarque : la compétence du Conseil d'administration de la Société peut comprendre les questions prévues au paragraphe 2.1 de l'art. 32 de la loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée".
10.3. Les membres du Conseil d'Administration de la Société sont élus par l'Assemblée Générale des Participants de la manière prescrite par la présente Charte et la Loi Fédérale "Sur les Sociétés à Responsabilité Limitée" pour une période d'un an.
10.4. Les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de votes sont considérés comme élus au conseil d'administration de la Société.
10.5. Les élections des membres du Conseil d'Administration de la Société par décision de l'Assemblée Générale des Participants peuvent être effectuées par vote cumulatif.
10.6. Les personnes élues au Conseil d'administration de la Société sont rééligibles un nombre illimité de fois.
10.7. Par décision de l'Assemblée Générale des Participants, il peut être mis fin par anticipation aux pouvoirs de tout membre (tous les membres) du Conseil d'Administration de la Société.
En cas d'élection des membres du Conseil d'Administration de la Société par vote cumulatif conformément à l'article 10.5 des présents Statuts, la décision de l'Assemblée Générale des Participants sur la cessation anticipée des pouvoirs ne peut être prise qu'à l'égard de tous membres du conseil d'administration de la Société.
10.8. Le directeur général de la Société ne peut être en même temps président du conseil d'administration de la Société.
10.9. Les conditions requises pour les personnes élues au Conseil d'administration de la Société sont établies par le Règlement du Conseil d'administration approuvé par l'Assemblée générale des Participants.
10.10. Le nombre de membres du Conseil d'Administration de la Société est déterminé par décision de l'Assemblée Générale des Participants.
10.11. Les membres du Conseil d'Administration qui ne sont pas membres de la Société peuvent participer à l'Assemblée Générale des Membres avec voix consultative.
10.12. Le président du conseil d'administration de la Société est élu par les membres du conseil d'administration de la Société parmi eux à la majorité des voix du nombre total de voix détenues par les membres du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration a le droit de réélire à tout moment son Président. Le Conseil d'Administration a le droit de réélire à tout moment son Président.
10.13. Le président du conseil d'administration organise ses travaux, convoque les réunions du conseil d'administration et les préside, organise la tenue des procès-verbaux des réunions.
10.14. En l'absence du président du conseil d'administration, ses fonctions sont exercées par l'un des membres du conseil d'administration de la Société sur décision du conseil d'administration.
10.15. La réunion du Conseil d'administration est convoquée par le Président sur sa propre initiative, à la demande d'un membre du Conseil d'Administration, de la Commission d'Audit ou d'un commissaire aux comptes, du Directeur Général de la Société, ainsi que d'autres personnes visées par la présente Charte. La procédure de convocation et de tenue des réunions du Conseil d'administration de la Société est déterminée par la présente Charte et le Règlement du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a le droit de prendre ses décisions par correspondance (par scrutin).
10.16. Les décisions d'une réunion du Conseil d'administration de la Société sont prises à la majorité des voix des personnes présentes, sauf disposition contraire de la présente Charte ou du Règlement du Conseil d'administration de la Société. Lors de la résolution de problèmes lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société, chaque membre du conseil d'administration de la Société dispose d'une voix.
Le transfert d'une voix par un membre du Conseil d'administration de la Société à un autre membre du Conseil d'administration de la Société est interdit.
En cas d'égalité des voix des membres du Conseil d'administration de la Société, la voix du Président du Conseil d'administration de la Société est prépondérante.
10.17. Par décision de l'Assemblée Générale des Participants, les membres du Conseil d'Administration de la Société pendant la durée d'exercice de leurs fonctions peuvent percevoir une rémunération et (ou) être remboursés des frais liés à l'exercice de leurs fonctions de membre du Conseil d'Administration. administrateurs de la Société. Les montants de ces rémunérations et indemnités sont fixés par décision de l'Assemblée Générale des Participants.
11. Directeur général de la société
11.1. Le seul organe exécutif de la Société est le Directeur Général.
11.2. L'administrateur général est tenu d'agir de bonne foi et raisonnablement dans l'intérêt de la société.
11.3. Le Directeur Général gère les activités courantes de la Société et résout toutes les questions qui ne sont pas renvoyées par la présente Charte et la loi à la compétence d'autres organes de la Société.
11.4. Directeur Général de la Société :
- agit au nom de la Société sans procuration, incl. représente ses intérêts et effectue des transactions ;
- émet des procurations pour le droit de représentation au nom de la Société, incl. les procurations avec faculté de substitution ;
- statue sur la nomination des salariés de la Société, sur leur mutation et leur révocation, applique des mesures d'incitation et prononce des sanctions disciplinaires ;
- passer en revue les projets à long termeœuvres;
- veille à la mise en œuvre des plans d'activité de la Société ;
- approuve les règlements, procédures et autres documents internes de la Société, à l'exception des documents dont l'approbation est soumise par la présente Charte à la compétence d'autres organes ;
- définit structure organisationnelle Société;
- veille à l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale des Participants ;
- gère les biens de la Société dans les limites fixées par l'Assemblée Générale des Participants, la présente Charte et la législation en vigueur ;
- approuve tableaux de dotation Société, succursales et bureaux de représentation de la Société ;
- ouvre les comptes de règlement, devises et autres de la Société dans les banques, conclut des contrats et effectue d'autres transactions, émet des procurations au nom de la Société ;
- approuve les tarifs contractuels des services et produits de la Société ;
- organise la gestion comptabilité et rapports ;
- soumet le rapport annuel et le bilan de la Société à l'approbation de l'Assemblée Générale des Participants ;
- exerce d'autres pouvoirs non attribués par la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée" ou la charte de la société à la compétence de l'assemblée générale des participants, du conseil d'administration, ainsi que d'autres organes de la société.
12. Propriété, comptabilité et rapports
12.1. Les biens de la Société sont constitués d'apports au capital autorisé, ainsi que d'autres sources prévues par la législation en vigueur de la Fédération de Russie. En particulier, les sources de formation du patrimoine de la Société sont :
- capital autorisé de la Société ;
- les revenus tirés des services rendus par la Société ;
- les emprunts auprès des banques et autres créanciers ;
- les contributions des participants ;
- d'autres sources non interdites par la loi.
Le bien cédé par un participant pour être utilisé par la Société pour payer sa part, en cas de désistement ou d'exclusion d'un tel participant de la Société, reste utilisé par la Société pendant la période pour laquelle ce bien a été cédé, sauf disposition contraire. prévues par l'accord portant création de la Société.
12.2. La Société enregistre les résultats des travaux, tient des registres opérationnels, comptables et statistiques conformément aux normes en vigueur dans la Fédération de Russie.
12.3. L'organisation des flux documentaires dans la Société est assurée par le Directeur Général.
12.4. Au siège de son organe exécutif, la Société conserve les documents suivants :
- un accord de constitution de la Société, une décision de constitution de la Société, les statuts de la Société, ainsi que les modifications apportées aux statuts et dûment enregistrées ;
- procès-verbal (procès-verbal) de l'assemblée générale des fondateurs de la société, contenant une décision sur la création de la société et sur l'approbation de la valeur monétaire des contributions non monétaires au capital autorisé, ainsi que d'autres décisions liées à la création de la compagnie;
- un document confirmant l'enregistrement d'état de la Société ;
- les documents attestant les droits de propriété de la Société sur son bilan ;
- documents internes ;
- Règlement sur les succursales et les bureaux de représentation ;
- les documents relatifs à l'émission d'obligations et d'autres titres de qualité ;
- les procès-verbaux des Assemblées Générales des Associés de la Société, des réunions du Conseil d'Administration et de la Commission d'Audit (Commissaire aux Comptes) ;
- conclusions de la Commission d'Audit (Commissaire aux comptes) de la Société, le commissaire aux comptes ;
- listes des personnes affiliées à la Société ;
- autres documents, y compris comptabilité, prévue par les lois fédérales et autres actes juridiques de la Fédération de Russie, la Charte de la Société, les documents internes, les décisions de l'Assemblée Générale des Participants et de l'organe exécutif de la Société.
12.5. La prise de connaissance des documents relatifs aux secrets commerciaux, ainsi que la procédure d'information par la Société des participants et autres personnes sont régies par le Règlement approuvé par l'Assemblée Générale des Participants.
12.6. Le Directeur Général de la Société est responsable du respect de l'ordre de maintenance, de la fiabilité de la comptabilité et des rapports.
13. Répartition des bénéfices
13.1. La décision sur la répartition des bénéfices est prise par l'Assemblée Générale des Participants.
13.1.1. La Société a le droit de décider trimestriellement (semestriellement ou une fois par an) la répartition de son bénéfice net entre les membres de la Société.
13.2. La part du bénéfice net distribuable est répartie de l'une des manières suivantes :
- au prorata de la part de chaque associé de la Société ;
- en fonction du degré de participation de chacun aux travaux des organes de la Société ;
- en fonction des conditions particulières liées à l'encaissement des bénéfices par la Société (montants des bénéfices, conditions de vente des produits, etc.) ;
- selon définition exacte actions de chaque participant conformément à la décision prise lors de l'assemblée générale des participants de la Société.
13.3. La Société n'est pas habilitée à décider de la répartition de ses bénéfices entre les membres de la Société :
- jusqu'au paiement intégral de la totalité du capital autorisé de la Société ;
- jusqu'au paiement de la valeur réelle de la part ou partie de part sociale d'un associé de la Société dans les cas prévus par la loi fédérale ;
- si, au moment de prendre une telle décision, la Société présente des signes d'insolvabilité (faillite) conformément à la loi fédérale "Sur l'insolvabilité (faillite)" ou si lesdits signes apparaissent dans la Société à la suite d'une telle décision ;
- si, au moment de prendre une telle décision, la valeur de l'actif net de la Société est inférieure à son capital autorisé et à son fonds de réserve ou devient inférieure à leur taille à la suite d'une telle décision ;
- dans les autres cas prévus par les lois fédérales.
13.4. La Société n'est pas en droit de verser aux participants le bénéfice dont la répartition entre les participants de la Société a été décidée si :
- au moment de prendre une telle décision, la Société rencontre des signes d'insolvabilité (faillite) ou les signes indiqués apparaîtront dans la Société à la suite d'une telle décision ;
- au moment d'une telle décision, la valeur de l'actif net de la Société est inférieure à son capital autorisé et à son fonds de réserve ou deviendra inférieure à leur taille à la suite d'une telle décision ;
- dans les autres cas prévus par la présente Charte et la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
À la fin des circonstances spécifiées dans le présent paragraphe, la Société est tenue de verser aux membres de la Société le bénéfice dont la décision de répartition entre les membres de la Société a été prise.
14. Maintien d'une liste des participants
14.1. La Société tient une liste des membres de la Société indiquant des informations sur chaque membre, le montant de sa part dans le capital social de la Société et son paiement, ainsi que le montant des actions détenues par la Société, les dates de leur transfert à la Société ou acquisition par la Société.
La Société est tenue d'assurer la maintenance et le stockage de la liste des participants à partir du moment de l'enregistrement officiel de la Société.
14.2. Le directeur général veille à ce que les informations sur les membres de la société et sur leurs actions ou parties d'actions dans le capital autorisé de la société, sur les actions ou parties d'actions détenues par la société, les informations contenues dans le registre d'État unifié des Personnes morales et opérations notariées de transfert d'actions du capital social Sociétés connues de la Société.
14.3. Société et ne notifiant pas la Société conformément aux paragraphes. 5.1.9 de la Charte pour modifier les informations pertinentes, les participants ne sont pas autorisés à se référer à la divergence entre les informations spécifiées dans la liste des participants à la Société et les informations contenues dans le Registre d'État unifié des personnes morales en relation avec des tiers parties agissant uniquement en tenant compte des informations spécifiées dans la liste des participants.
14.4. En cas de litige concernant la divergence entre les informations spécifiées dans la liste des membres de la Société et les informations contenues dans le Registre d'État unifié des personnes morales, le droit à une part ou une partie de la part dans le capital autorisé de la Société est établi sur la base des informations contenues dans le Registre d'État unifié des personnes morales.
14.5. En cas de litige sur le manque de fiabilité des informations sur la propriété du droit à une action ou à une partie d'action figurant dans le registre d'État unifié des personnes morales, le droit à une action ou à une partie d'action est établi sur la base de un accord ou un autre document confirmant que le fondateur ou le participant a droit à une action ou à une partie d'action .
15. Liquidation et réorganisation
15.1. La société peut être volontairement réorganisée dans les formes prescrites par la loi. La réorganisation de la Société pourra être réalisée par voie de fusion, d'apport, de scission, de séparation et de transformation.
15.2. La réorganisation de la Société est effectuée de la manière déterminée par la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
15.3. La société réorganisée, après avoir fait une inscription au registre d'État unifié des personnes morales sur le début de la procédure de réorganisation, place dans les médias, dans lesquels les données sur l'enregistrement d'État des personnes morales sont publiées, un message sur sa réorganisation de la manière prescrit par l'art. 51 de la loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée".
15.4. La Société peut être liquidée volontairement ou par décision de justice pour les motifs prévus par le Code civil de la Fédération de Russie.
15.5. La liquidation de la Société entraîne la cessation de ses activités sans transfert des droits et obligations par voie de succession à d'autres personnes. La liquidation de la Société est effectuée conformément à la procédure établie par le Code civil de la Fédération de Russie, d'autres actes législatifs sous réserve des dispositions de la présente Charte.
15.6. La décision de l'assemblée générale des associés de la société sur la liquidation volontaire de la société et la nomination d'une commission de liquidation est prise sur proposition du conseil d'administration, de l'administrateur général ou d'un associé de la société.
L'assemblée générale des participants d'une société volontairement liquidée prend une décision sur la liquidation et la nomination d'une commission de liquidation.
15.7. L'assemblée générale des participants est tenue d'informer immédiatement par écrit l'organisme d'enregistrement de l'État de la décision de liquider la société afin d'inscrire au registre d'État unifié des personnes morales les informations selon lesquelles la société est en cours de liquidation.
15.8. A partir du moment de la nomination de la commission de liquidation, tous les pouvoirs pour gérer les affaires de la Société, y compris la représentation de la Société en justice, lui passent.
Toutes les décisions de la commission de liquidation sont prises à la majorité simple des voix du nombre total des membres de la commission.
Les procès-verbaux des réunions de la commission de liquidation sont signés par le président et le secrétaire.
15.9. En cas de réorganisation ou de cessation des activités de la Société, tous les documents (de gestion, financiers et économiques, personnels, etc.) sont transférés conformément aux règles établies organisation successeur.
En l'absence d'un cessionnaire, les documents de stockage permanent d'importance scientifique et historique sont transférés pour le stockage de l'État aux institutions d'archives de l'État ; les documents du personnel (commandes, dossiers personnels, comptes personnels, etc.) sont transférés pour conservation aux archives de la circonscription administrative où est située la Société.
Le transfert et la commande des documents sont effectués par les forces et aux frais de la Société conformément aux exigences des services d'archives.
15.10. Si la Société a en espèces ne suffisent pas à satisfaire les prétentions des créanciers, la commission de liquidation vend les biens de la Société aux enchères publiques dans les formes prescrites pour l'exécution des décisions de justice.
Après règlement avec les créanciers, la commission de liquidation est solde de liquidation, qui est approuvé par l'Assemblée générale des associés de la Société.
15.11. Les biens de la Société liquidée restant après l'achèvement des règlements avec les créanciers sont répartis par la commission de liquidation entre les participants de la Société dans l'ordre de priorité établi par l'art. 58 de la loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée".
15.12. La liquidation de la Société est considérée comme achevée à partir du moment où l'inscription correspondante est effectuée au Registre d'État unifié des personnes morales.
15.13. Les pouvoirs de la commission de liquidation cessent dès la clôture de la liquidation de la Société.
Un des plus aspects importants que les fondateurs d'une société à responsabilité limitée doivent prêter attention à la question de savoir comment rédiger la charte d'une LLC. De plus, depuis 2009, seule la charte est un document constitutif d'une SARL - aucun autre document n'a un tel statut. Alors, pourquoi avons-nous besoin d'une charte et comment la rédiger correctement ?
Concepts généraux : qu'est-ce qu'une charte ?
La charte d'une LLC est un document qui réglemente toutes les activités d'une entreprise. Il réglemente les relations entre les fondateurs, établit les droits et obligations, fixe les règles selon lesquelles toutes les questions de gestion d'entreprise sont résolues. Mais les fonctions de la charte ne se limitent pas à cela - elle est obligatoire lors de la création d'une LLC, car elle est incluse dans le paquet de documents soumis.
L'élaboration de la charte est réalisée avant même la création de la SARL elle-même, et elle est approuvée avant la conclusion de l'assemblée (s'il y a plusieurs fondateurs) ou son adoption. La charte sert de base pour lancer la procédure d'enregistrement, ainsi que pour apporter des modifications (pour changer le directeur général ou pour remanier les fondateurs, ainsi que pour augmenter ou diminuer la taille du capital social, et pour certains autres cas ).
Élaboration de la charte
Très grosse erreur sont commises par les fondateurs d'entreprises qui n'accordent pas une attention suffisante à l'élaboration de la charte.
Mais toutes les nuances juridiques ne peuvent pas être résolues par vous-même. Parfois, vous pouvez avoir besoin de l'aide d'un avocat qualifié pour préparer les statuts le plus rapidement possible et éviter les erreurs. Cependant, si le temps le permet, vous pouvez faire une étude détaillée du document sans aide extérieure. Vous pouvez l'utiliser et le modifier ensuite en fonction des activités de la LLC en cours d'établissement.
À titre d'exemple, vous pouvez utiliser soit la charte existante d'une autre entreprise, soit un blanc standard. Cela réduit fortement temps total travailler avec le document, en évitant la "répétition du passé". Le plus important est de s'assurer que le modèle est conforme à toutes les modifications législatives pour Ces derniers temps(c'est-à-dire qu'il est à jour).
Lors du remplissage de la charte avec du texte, il est nécessaire de prendre en compte plusieurs points importants. Le premier et le plus important d'entre eux: selon les règles législatives en vigueur, il n'est pas nécessaire de saisir des informations sur les participants LLC dans la charte. Les informations sur la taille de la part de chaque participant dans le capital autorisé ne sont pas non plus nécessaires.
Ainsi, rédiger une charte est déjà beaucoup plus facile qu'il y a quelques années. Si la composition de l'actionnariat change ou si les parts du capital sont redistribuées d'une nouvelle manière, il n'est pas nécessaire de réécrire et de réapprouver les statuts. Il est nécessaire de modifier la charte uniquement lorsque les détails de la SARL (nom, adresse), domaine d'activité, règles internes droits et obligations des participants.
La structure de la charte doit nécessairement répondre aux exigences suivantes :
- La charte indique le nom de la SARL en formes complètes et abrégées (y compris, le cas échéant, en langues étrangères).
- Vous devez spécifier l'adresse de la LLC, c'est-à-dire des informations sur son emplacement.
- La charte doit refléter les types d'activités prévues par les fondateurs de l'entreprise. Bien qu'il soit préférable d'indiquer à l'avance que le travail de la LLC ne se limitera pas uniquement aux activités énumérées dans la charte.
- Les limites de compétence des organes directeurs d'une LLC doivent être clairement décrites et délimitées. Il est très important que la charte contienne une liste de problèmes qui ne peuvent être résolus que lors d'une assemblée générale des fondateurs.
- Des informations sont requises sur la taille du capital autorisé de la LLC. Les données sur les parts des participants individuels, comme déjà mentionné, n'ont pas besoin d'être indiquées.
- Les droits et obligations des participants doivent être énoncés aussi clairement que possible.
- Il est strictement nécessaire de prescrire la procédure de retrait des participants de la LLC, y compris le transfert d'une part du capital du participant retiré à un autre (le cas échéant).
- Règles de conservation des documents, principes généraux le flux interne des documents et la procédure par laquelle ces documents sont fournis à des tiers doivent également être reflétés dans la charte.
Enregistrement de la charte
Le moyen le plus simple de tout savoir sur les règles de conception est de regarder un exemple de document déjà rédigé. Lorsque la charte est entièrement éditée et prête pour l'approbation formelle, elle doit être cousue et scellée.
Les pages de la charte sont numérotées : titre de page reste sans numéro de série, et les pages suivantes sont numérotées à partir de la seconde (marquée du chiffre arabe "2"). Sur le verso dernière feuille un sceau en papier est collé, ce qui garantit que la composition des pages ne change pas tant qu'il n'est pas retiré.
La feuille de cachet indique le nombre de pages numérotées et brochées, ainsi que le nom et les initiales du demandeur. L'authenticité doit être scellée avec le sceau de la LLC, s'il ne s'agit pas de la première édition de la charte. Lors de l'approbation de la version initiale du sceau, la LLC peut ne pas encore l'avoir, sa présence n'est donc pas nécessaire.
Il est recommandé de rédiger deux exemplaires de la charte, et non un seul - cela est requis dans certaines organisations étatiques. Il ne sera pas superflu de rédiger et de certifier (c'est-à-dire flasher et sceller) plusieurs exemplaires de la charte. En même temps, des photocopies sont faites à partir de toutes les feuilles, y compris celle du titre, cependant, la signature du chef n'est pas apposée sur le sceau. Il n'y a pas non plus de tampon.
Entreprise avec un seul fondateur
Certaines caractéristiques de la charte dépendent du nombre de fondateurs. S'il est enregistré, la situation est beaucoup plus simple en indiquant l'adresse de l'entreprise. Il peut être enregistré à l'adresse du domicile du PDG.
S'il n'y a qu'un seul fondateur, qui est également le directeur général, la durée du mandat dans la charte peut être définie comme illimitée. Il convient toutefois de rappeler que non seulement une personne physique, mais aussi une personne morale, qui est représentée par plusieurs personnes. Il n'y a rien d'illégal là-dedans.
Seule exception : le fondateur d'une nouvelle SARL ne peut pas être une autre SARL avec un seul fondateur. Une telle clarification dans la loi exclut la possibilité pour un individu de créer un nombre infini de SARL en son propre nom.
Entreprise avec plusieurs fondateurs
S'il y a deux fondateurs ou plus, la charte doit alors clairement délimiter leurs pouvoirs de décision et leurs relations officielles entre eux. Cela est principalement dû à des problèmes financiers et à des problèmes d'appartenance aux fondateurs. Ainsi, la loi règle les questions de savoir si les participants ont le droit de propre volonté quitter les membres fondateurs ; quel rôle jouent l'assemblée constituante et le directeur général lorsqu'une initiative est mise de l'avant pour exclure quelqu'un de l'effectif.
De plus, la charte d'une SARL à plusieurs fondateurs devrait prévoir des mesures de protection du capital et la procédure de son aliénation en cas de départ du propriétaire de la SARL. S'il est supposé que les participants auront le droit de se racheter mutuellement du capital, la procédure de cette procédure doit également être décrite en détail. Il faut tout prendre en compte, y compris les critères de tarification (c'est-à-dire que le prix nominal est pris en compte ou que la valeur réelle des actifs financiers est prise en compte).
Il peut également prévoir la procédure de transmission de capital à des tiers par voie de donation ou de succession. Dans ce cas, il est également nécessaire de décrire la procédure à suivre pour que le participant reçoive le paiement lors de l'aliénation de sa part de capital. Cela évitera tout situations conflictuelles et contentieux.
Changement de charte
Il existe plusieurs situations où la charte d'une LLC doit être modifiée :
- Le nom de l'entreprise ou son adresse change.
- Modifications de la taille du capital autorisé de LLC.
- Selon les résultats de l'assemblée des fondateurs ou une décision personnelle seul fondateur des modifications sont apportées aux activités de la LLC, qui doivent être reflétées dans la charte.
Lorsqu'il est décidé que la charte doit être éditée, ces modifications doivent être enregistrées auprès des organismes publics autorisés. Ce n'est qu'après approbation officielle qu'ils entrent en vigueur et commencent à fonctionner.
Enregistrement de la charte d'une nouvelle LLC et enregistrement des modifications de la charte
Pour éviter les problèmes lors de l'enregistrement à l'avance, utilisez échantillon prêt pour ce faire, il suffit de télécharger un échantillon gratuit de la charte de LLC 2014 à partir de l'un des liens ci-dessus.
L'autorité d'enregistrement est l'IFTS selon l'adresse indiquée comme adresse légale OOO. S'il n'y a qu'un seul fondateur, cette adresse peut être l'adresse personnelle du PDG. services publics lors de l'enregistrement de la charte, ils sont acquittés par le paiement d'un droit d'Etat selon les modalités prévues par la loi.
Pour enregistrer une nouvelle charte d'une LLC, les documents suivants doivent être soumis à l'IFTS :
- le procès-verbal de l'assemblée générale des fondateurs ou la décision écrite de l'administrateur unique sur la constitution de la LLC ;
- formulaire de demande d'inscription dûment rempli et notarié ;
- la charte actuelle de la LLC, cousue et scellée ;
- réception du paiement des droits de l'État.
Pour enregistrer des modifications à une charte déjà existante, tous les mêmes documents sont soumis, y compris la version mise à jour de la charte. Au lieu d'un protocole ou d'une décision sur l'enregistrement d'une nouvelle charte, un protocole ou une décision sur la modification de la charte est soumis, respectivement. En règle générale, deux exemplaires du document constitutif sont utilisés et l'un d'eux est renvoyé au demandeur avec le cachet approprié du Service fédéral des impôts lors de l'approbation des modifications apportées.
En vous souvenant de toutes les règles ci-dessus (après tout, elles ne sont pas si compliquées), vous pouvez éviter les erreurs courantes. Cela garantira qu'il n'y a pas de problèmes dans le développement, l'approbation et d'éventuelles modifications ultérieures de la charte de la LLC.
La charte de l'organisation - un exemple peut être téléchargé à partir du lien dans l'article - est le seul document constitutif de la LLC, qui détermine les objectifs de l'activité, la procédure de gestion de l'entreprise et d'autres questions importantes liées à son fonctionnement. Après avoir lu notre article, vous découvrirez quelles exigences pour la charte d'une LLC en 2018 sont imposées par la loi et comment la rédiger correctement.
Charte d'une société à responsabilité limitée: concept et exigences réglementaires
L'article 52 du Code civil de la Fédération de Russie stipule que toutes les personnes morales doivent fonder leurs activités sur la base de documents constitutifs, à savoir la charte d'une LLC.
Conformément au paragraphe 1 de l'art. 12 de la loi "sur les sociétés ..." du 08.02.1998 n ° 14-FZ avant l'enregistrement auprès de l'organisme autorisé (en vertu de l'article 1 du règlement "sur l'approbation ...", approuvé par décret du gouvernement de la Fédération de Russie du 30.09.2004 n ° 506, c'est l'inspection des impôts ) la charte doit être approuvée par l'assemblée générale des participants. La charte de l'organisation est considérée comme valide à partir du moment de son enregistrement officiel. Quant aux modifications de la charte, alors en vertu du paragraphe 6 de l'art. 52 de la Fédération de Russie, ils sont valables pour les tiers à partir du moment de l'enregistrement par l'État des modifications de la charte.
La charte vise à réglementer les questions les plus importantes des activités de l'organisation, tandis que les dispositions ce document sont obligatoires pour les fondateurs de la LLC, et pour ses employés.
Exigences techniques pour la charte d'entreprise (LLC)
Lors de l'élaboration de la charte, il est important de se rappeler que les exigences légales et techniques de celle-ci ne sont établies par aucun acte normatif. Lors de sa compilation, les règles générales de la pratique juridique s'appliquent:
- Le document est exécuté sur des feuilles standard au format A4.
- La taille de la police, l'espacement, les marges de page doivent être définis de manière à ce que le texte soit facile à lire. De plus, lors de la détermination de la taille des marges, n'oubliez pas de laisser de l'espace pour le micrologiciel du document.
- La première page est généralement attribuée comme page de titre (le numéro sur cette feuille n'est pas inscrit). Il indique les détails de la décision par laquelle la charte a été adoptée, son nom et le nom de la LLC. Au bas de la feuille est indiquée la localité où opère la SARL, et l'année d'adoption de la charte.
- Les pages du document sont numérotées. Pour cela, une numérotation continue est utilisée, les numéros sont posés à partir de la deuxième page et commencent par le chiffre 2.
- La charte est cousue, au verso de la dernière feuille le nombre de feuilles du document est indiqué et la signature du demandeur est apposée.
Structure de la Charte
Pour la commodité des travaux ultérieurs avec la charte, les instructions qu'elle contient doivent être structurées. Pour ce faire, le document est divisé en sections (chapitres, articles), couvrant divers enjeux des activités de l'organisation. Dans le même temps, dans le cadre de la section, chaque norme spécifique est désignée comme un élément distinct.
Pour faciliter la référence à des dispositions spécifiques du document et l'orientation dans le texte, les sections sont numérotées avec des chiffres arabes ou romains (une numérotation continue à partir de 1 est utilisée). Quant aux articles, un nombre composé de deux chiffres est utilisé pour les désigner :
- le premier chiffre correspond au numéro de section ;
- le second - au numéro ordinal de l'élément dans la section.
S'il est nécessaire d'attribuer des unités structurelles encore plus petites, la numérotation à 3 chiffres est utilisée ou leur sélection sous forme de liste. L'exemple de charte suivant d'une entreprise LLC montre la disposition et la numérotation des sections (clauses), qui peuvent également être utilisées dans la pratique.
La liste des informations qui doivent figurer dans la charte. Où puis-je télécharger un exemple de charte LLC 2018 ?
La liste des informations qui doivent être divulguées dans la charte est indiquée au paragraphe 2 de l'art. 12 de la loi n° 14.
Sur la base des exigences de la norme désignée et de la pratique de l'activité, certaines questions doivent être reflétées dans la charte d'une LLC (leur liste correspond au nombre et au contenu des sections du modèle de charte d'une LLC, que nous proposons pour examen). Ensuite, nous analyserons brièvement la structure de la charte d'une société à responsabilité limitée.
- Informations générales sur l'organisation :
- Dispositions générales. Cela indique généralement le nom de l'organisation, son forme d'organisation conformément aux dispositions du Code civil de la Fédération de Russie, l'adresse, la période pour laquelle l'organisation a été créée, une brève description de la LLC en tant qu'entité juridique, la procédure d'obtention de la capacité juridique, etc.
- Membres de la société. Cette section indique qui peut être un participant, ainsi que les limites du nombre de participants (pas plus de 50, conformément à l'article 7 de la loi n° 14), la procédure et les règles de conservation de leurs dossiers par l'entreprise.
- Objectifs et activités. Pour une SARL, le but principal de l'activité est l'entrepreneuriat visant à réaliser un profit. Quant aux types d'activités, il peut y en avoir plusieurs en fonction du profil envisagé de l'organisation (dans l'exemple proposé de la charte d'une SARL, il s'agit de restauration). Dans le même temps, l'indication d'une liste spécifique ne signifie pas qu'il est interdit à l'organisation d'exercer d'autres activités commerciales.
- Informations sur la société :
- Le statut juridique de la société. Cette section est destinée à indiquer que la société est une personne morale, à partir du moment de l'enregistrement, elle acquiert des droits et peut avoir des obligations appropriées, possède les attributs nécessaires de l'organisation (sceau, bilan indépendant, comptes bancaires, etc.). Ici aussi, vous pouvez indiquer la limitation mutuelle de la responsabilité des participants à l'organisation, à la société et à d'autres personnes, telles que les autorités.
- Filiales de la société. Cette partie contient des normes indiquant le droit de l'entreprise de créer ses succursales (bureaux de représentation) dans d'autres colonies, ainsi que la procédure et les conditions de leur création et la subsidiarité de la responsabilité de LLC pour les obligations de ses succursales.
- Le capital autorisé de LLC. Ici, le montant du capital autorisé est indiqué (en vertu de l'article 14 de la loi n ° 14, il ne peut être inférieur à 10 000 roubles), la procédure et les conditions de son paiement, ainsi que son augmentation ou sa diminution. De plus, dans cette partie, il peut être indiqué comment et au détriment de quelle propriété le paiement des actions des participants LLC peut être effectué (plus d'informations sur ce problème dans notre article respectif).
- Statut des membres de la société :
- Droits et obligations des participants. Cette section contient une liste de droits, notamment de gérer la société, de recevoir des bénéfices et une partie des biens lors de la liquidation de la LLC, ainsi que des obligations, notamment le respect des exigences de la charte et des décisions de l'assemblée générale, le paiement des actions , respect des règles de confidentialité, participation à la prise de décision, etc.
- Répartition des bénéfices. Cette section indique l'ordre et la fréquence de sa distribution. Il est également indiqué qu'une partie des bénéfices est accumulée dans un fonds de réserve spécial ou d'autres fonds.
- Gestion de société :
- Organes de gestion de la société. Voici une liste de ceux-ci. En règle générale, il s'agit d'une assemblée générale des participants et d'un seul agence exécutive(administrateur, président, etc.).
- Assemblée générale. Cette section énumère les pouvoirs de cet organe, la procédure de tenue et de vote, une liste des questions, l'adoption des décisions sur lesquelles requiert l'approbation à l'unanimité ou à la majorité qualifiée (2/3, 3/4 voix).
- Directeur de société. Voici l'ordre d'affectation cette personne, la durée de son mandat, ainsi qu'une liste des questions relevant de sa compétence.
- Réviseur d'entreprises. Cette section indique le statut juridique de la personne (auditeur) autorisée à effectuer des audits de l'efficacité et de la légalité des activités.
- D'autres questions:
- Comptabilité et rapports. Cette section précise la procédure à suivre par l'organisation pour tenir les registres comptables, ainsi que le stockage des documents financiers et de gestion.
- Confidentialité. Cette section définit quelles informations sont publiques et quelles informations doivent être protégées contre la divulgation.
- L'ordre de liquidation de l'organisation et les dispositions finales. Ces articles prescrivent la procédure et les conséquences de la liquidation d'une SARL, ainsi que la procédure d'entrée en vigueur de la charte et ses éventuelles modifications.
Pour avoir une meilleure idée du document, nous vous proposons de télécharger un exemple de la charte LLC 2018, compilée par nos spécialistes.
Comme vous pouvez le voir, il n'y a pas tellement d'exigences pour la charte d'une LLC du modèle 2018. Les exigences relatives au contenu et à la conception de ce document, ainsi que son exemple actuel, donné dans l'article, aideront les praticiens à préparer un document facile à comprendre et juridiquement compétent.
